葉平君向母親道歉，這些年來她常問父親的事，卻沒有體會母親守著秘密的痛苦。她終於明白，一直支撐自己的從來都是母親。舒婉只盼女兒平安快樂，別無他求。葉平君提出離開南懷，重新生活，舒婉立刻答應，無論去哪裡都陪她。

蘭卿不再登台，日日沈迷大煙，藉此打發煎熬。牟林森與匡炳文則秘密碰面，擔心陶希禮一心補償葉平君，而虞昶軒又對她情深，兩家若借婚事聯合，會使自己的計劃更難推進。他們決定除掉葉平君，阻斷這樁婚事。

江學廷送葉家母女回去，聽葉平君鄭重道謝，便明白她仍把自己當作外人。葉平君坦言，兩人從小一同長大，她已經習慣依靠他，但這份依賴究竟是不是愛情，自己還沒有想清楚。無論如何，她依然會將他視作家人。江學廷表示要報答舒婉的養育之恩，請求一起南下，葉平君最終答應。

離開前，葉平君去司令部，看見虞昶軒乘車離開，卻沒有叫住，只託人交給他一幅楓葉畫。虞昶軒回來看到畫，想起兩人在楓台寫字題詩的往事，帶著禮物去找她，才知道人已經去了碼頭。

葉平君、江學廷和舒婉暫住在碼頭附近，等船啟程。虞昶軒追來，將觀音廟的舊事說清，告訴她，自己終於找到了當年開解自己的女孩。葉平君承認贈畫有感激，也有還情之意，但不願因此與他在一起。虞昶軒想強行帶她走，她提醒他，不要讓楓台的舊事重演，他只能離開。

不久，一名士兵潛入住處縱火。葉平君趕回時，舒婉將手中握著的紐扣交給她。她認出那是虞家軍的軍服紐帶，想帶母親出去，火勢卻越來越大，自己也支撐不住昏倒。虞昶軒正要離開，發現失火，立刻衝進去救出葉平君。江學廷找船回來，只見房屋燒成一片，又看見虞昶軒抱人離去，追趕時與士兵起衝突，滾下山坡。

葉平君被送到醫院，卻因吸入大量濃煙昏迷不醒，醫生無法保證她何時恢復意識。虞昶軒堅持無論付出什麼代價都要救她，後來將她接回楓台，安排新來的小棠照顧。

戲園子裡，梁導演講完劇本，又向大家介紹革命思想，談起反抗壓迫、剝削的主張。班主在門外聽見，金仲方趕緊將他拉到一旁，提醒他只管好戲園子的事，屋裡的人是在討論劇本，不合適的地方修改便是。

虞昶軒幾日不歸，李伯仁趕來催他回家。他向父母說明葉平君的狀況，也表示要娶她。虞仲權擔心她可能一輩子不醒，堅決反對。虞昶軒卻不肯改口，相信葉平君一定能醒來，自己也不會因此放棄婚事。

顧瑞同到楓台時，虞昶軒不在。他走進病房，見屋中陳設都依照葉平君的喜好佈置，鮮花每天更換。顧瑞同替昏迷的她潤了潤嘴唇，凝望片刻才出去，恰好遇上回來的虞昶軒。

顧瑞同匯報，沿河搜尋仍沒有江學廷的下落，失火暫被判斷為柴草乾燥所致，但自己會繼續查。隨後，護士進房準備給葉平君注射藥物，握著針管的手卻有些異樣，虞昶軒立刻起了疑心。