第21集
因為三號陣地火力太猛，排長常大友為了掩護大家壯烈犧牲，馮百勝忍住悲痛繼續衝鋒。同樣身處前線的段顯峰，一邊呼叫砲兵火力支援，一邊帶著年輕戰士迂迴作戰，期間險些被敵人偷襲，戰士孫耀祖為了救段顯峰，寧願放棄自己的生命，也要給段顯峰身後敵人一槍。
最終，三號陣地失守震撼敵軍，隨即敵人展開猛烈反擊。幸好志願軍們眾志成城，不僅守住了陣地，更是拿下敵方指揮中心七號陣地。這場反擊戰，敵軍僅剩二號、八號以及十一號陣地，李德生大為震驚，感嘆十五軍真是好樣的，五個小時就能逆風翻盤。
從10月30日開始，上甘嶺戰役轉入實施決定性反擊，粉碎敵人進攻的第三階段，全面恢復恢復除了十一號陣地以外的所有陣地，為後期537.7高地的反擊打下堅實的基礎。11月1日晚，第十二軍九十一兵團加入597.9高地的戰鬥，十二軍開始逐步接替第十五軍的戰鬥。
經過今日的戰鬥，秦基偉判斷敵人可能會有三種情況，一是礙於死傷過大而收兵，已經沒有了二梯隊；二是將南九師調上來，和南二師輪換攻擊，但是僅憑南九師和南二師是奪走不走陣地；所以最後有可能是美七師再增加投入，加入597.9高地的戰鬥，上述情況無論哪一種，估計都會在兩天之內得到證實。
勝利的消息從戰場傳到後方，mao澤東和周恩來也在密切關注，認為這次五聖山附近的作戰已經發展成了戰役的規模，十五軍的作戰部署非常正確，要以中央軍委的名義嘉獎十五軍，鼓勵該軍繼續作戰，取得全面勝利。志司給十五軍發來了嘉獎令，令指戰員們大為振奮。也因為如此，美韓兩軍無兵可用，範弗里特只能再調動一個營。
秦基偉、張蘊鈀和炊事班一起包餃子，迎接凱旋的八連戰士們，沒想到只有馮百勝、雙喜、段顯峰等人回來。一場戰役從天黑打到天亮，原本八連總共一百三十八人，增兵三百三十五人，最後從陣地下來就剩下八人，足以可見戰役的慘烈。
秦基偉給戰士們盛餃子的時候，想到那麼多犧牲的人，心裡非常難受。大家吃餃子，回憶胡滿倉，眼含熱淚，範元寶等人更哭了起來。但是秦基偉告訴大家要多吃，好好吃，替那些犧牲的戰友吃光。
隨後八連與十二軍的戰士們交接換防，段顯峰等人把八連的旗幟帶回坑道，因為它不僅是一面紅旗，更是八連的魂，是四百多犧牲在這裡的戰友，拿鮮血和生命鑄就，無論如何都要帶回家。
十二軍全面接防後，美軍和南朝鮮軍展開反擊，十二軍的戰士們堅決打擊來犯的敵人。九十一團八連副班長蔡興海在敵強我弱的態勢下，以靈活的戰術，以及手雷戰法大量殲滅敵人。
然而敵人的攻勢越來越猛烈，尤其是分散作戰，再加上美軍的後方轟炸。所以蔡興海帶著大家趕緊撤離，躲在工事裡面，以最快的速度想到了對策，決定把他們都集中在一起，再進行包圍攻擊。
