第一次淞滬會戰期間，蘇州富家子弟周文（張若昀 飾）與同學打賭，去前線慰問戰士。在目睹了戰爭的殘酷和中國軍人的熱血後，產生了棄筆從戎的念頭。周文改名周衛國，參加了黃埔軍校。因表現優異被派往德國軍校，專修特種作戰技術。在德國學習的過程中，他認識了日本派來的竹下俊（劉廣楠 飾）。倆人在軍校的學習生活中交為至交好友。1937年中日戰爭爆發，週衛國和竹下俊被召回各自的國家，兩個好友最終無法避免在戰場上兵戎相見的命運。週衛國歸國後屢立奇功，卻親眼目睹了戰友們相繼死去，未婚妻也為避免日軍侮辱，吞槍自盡。南京大屠殺後他逃出南京，決定北上參加八路軍。週衛國到達抗日根據地，親手訓練出中國第一支特種作戰分隊屢立奇功，而竹下俊也組織了最精銳的日本特戰隊，與週針鋒相對。最終，週衛國的特戰隊戰勝了日本特種部隊，將日軍徹底趕出根據地，並迎來了抗戰的最後勝利。

1932年1月28日，日軍突然對上海發動進攻，國民軍第十九路軍奮起反抗，淞滬抗戰就此拉開序幕。上海大學生志願團的學生們給前線的士兵們送慰問品，可是所有的戰士都去了前線，沒人把慰問品送過去，大學生陳怡、周文決定親自把慰問品送到前線去。陳怡與周文拿著菸酒到了前線後，發現情況遠比他們想像的還糟，十九路軍戰士一大半都身亡了，僅剩的戰士則想與對方同歸於盡，周文與陳怡也因此被困在了前線，兩人怕再也回不去就互相表明了好感，他們約定如果活著出去就再也​​不分開。這時陸軍八十七師來前線支援，十九路軍的陳營長拜託他們把周文與陳怡送到安全的地方，二人才得以解救。獲救後周文要送陳怡回家，被陳怡婉拒。

晚上周文帶著弟弟志輝與上海灘創業發家的榮哥一起吃飯，服務員來上菜時周文突然發現服務員正是陳怡，陳怡看到周文後很是尷尬，就與另一名服務員換了服務對象。陳怡轉為為兩名日本人上菜，日本人卻拉著她的手非讓她陪自己喝酒，周文看到這一幕趕緊過來。飯店老闆因為兩邊都得罪不起也很沒轍，周文讓老闆隔天去周公館領銀票，他把這家飯店買下了，而且還命人在飯店門口刻上日本人與狗不得入內的字樣。隔天上學週文去話劇社找陳怡，卻被告知陳怡在校門口被兩個日本人攔下了，周文很是生氣並帶著同學們去揍他們，他們一看來了這麼多人就趕緊跑走了。周文知道他們是刀流武館的人，他回家拿起槍就一人去了武館，那倆日本人已經回到了武館，還囂張地挑釁周文，周文一氣之下就斃了其中一個。周文的哥哥是警局的隊長，還好他及時趕到武館帶走了周文，否則周文恐怕寡不敵眾。

周文回到家後，被父親週繼先勒令他隔天回蘇州躲幾天，可周文認為自己並沒有錯。隔天一早周文就獨自一人溜了出去，他在學校門口看到陳怡，給了她一張紙條，讓她中午到紙條上的地址來找她。因為日本僑胞給大使館施加了極大的壓力，如果中國政府不立即處決周文，他們將帶著軍隊來上海再次開戰。怕再交戰，國民黨的陳站長讓曹瑩趕緊與警察局的馬局長一起把周文捉拿歸案。陳怡按照紙條上的地址去找周文，一路上她都覺得有人在跟蹤自己，到了約定地點後，周文告訴陳怡自己可能要離開一段時間，陳怡表示剛剛路上有可疑的人，叮囑他一定要小心。

就在兩人談話間，馬局長已經帶著屬下進來了，他押著周文回了警局並把周文關在了大牢裡。周文的大哥劉遠聽到周文被捕的消息很是慌張，他趕緊回家找周繼先商量著如何救出周文。曹瑩找到劉遠勸他報考中央軍校，劉遠點頭答應並問她有沒有什麼方法能救周文，曹瑩表示自己無能為力。大使館的日本人給陳市長三天時間，讓他趕緊解決掉周文，否則日軍將再次開戰，而周繼先也找到了陳市長，他給了陳市長一整箱金條，讓他救出周文。

陳市長雖沒有辦法，但面對金錢的誘惑，他只好答應。陳怡與張楚等人帶著同學到市政府門前抗議遊行，而他們的抗議不僅沒有起到作用，還被馬局長給關了起來。陳市長知道馬局長擅自關押了學生們後，斥責他激起民憤，並親自到牢裡把學生們放了出來。學生們出來後，陳怡提議去十九路軍找陳營長來救周文，張楚表示贊同並與她一起去找了十九路軍。晚上劉遠到牢裡給周文送晚飯，周文問他為何神色慌張，劉遠卻表示自己沒事，還讓他好好照顧自己。

陳怡找到陳營長把周文的事情告訴了他，陳營長本來打算帶槍去救周文，但是被另外的營長攔下，並把陳怡與張楚送回了家。陳市長和日本人一起來到牢裡，他們打算處決周文，周文大罵陳市長變成了賣國賊。因為是套著頭進行槍決，陳市長找了個死刑犯代替周文受死。劉遠在警局後門開車等周文，他帶著周文離開，但周文卻要他載著自己去找陳怡。拗不過他的瀏遠只好帶他去見了陳怡，周文讓陳怡放心，自己並沒有事，陳怡答應他自己會一直等他。

周文回到家後，週繼先告訴他自己的同盟會戰友要來上海，以前他與戰友曾經立下過誓約，如果他們分別生了兒女，就讓二人成婚。隔天週繼先為周文與蕭雅準備了婚禮，而周文喜歡的是陳怡，他並沒有同意這門婚事，還在拜堂時甩下了蕭雅。劉遠讓周文好好考慮自己的未來，並告訴周文自己要去南京報考中央軍校，周文聽了很是心動並打算改名字一同去報考。週繼先得知劉遠要去南京後，便覺得周文也動了心思，周文在夜裡拎著行李要離開家時被周繼先叫住，對於周文保家衛國報考中央軍校的事情，週繼先很是支持，並讓他努力克服各種困難不要丟臉。

周文改名為週衛國與劉遠一起報考了中央軍校，軍校的老師收到了一封來自上海的信，信中寫道讓他好好照顧自己的遠房親戚週衛國，這讓老師很是生氣並決定盯著週衛國，如果他有任何一項任務不合格，就把他開除。在新生會上老師把此事匿名講了出來，他告訴學員們，來到此地就要安心地學任務，大家一律平等沒有照顧。半年後，陳怡到周家來找周文，管家告訴她周文早就在半年前就被槍決了，讓她不要再來周家。陳怡與張楚舉行婚禮，其實兩人是被曹瑩安排假裝夫妻實行任務。

半年的學習時間一結束，週衛國等人就接受了軍校的評鑑。因為之前那封信的緣故，教育長與考官王振平都盯著週衛國，如果他出一點錯就把他遣送回家。打靶時，週衛國因為想到當時他與陳怡跟十九路軍在前線的場景，竟然打出了百發百中的好成績。週衛國考試時沒有照要求服從上級的指示，這讓王振平很是不滿，他把周衛國考試的過程告訴了教育長，希望教育長能開除週衛國。教育長聽到週衛國竟然全中滿環後，對他很是好奇，並讓王振平接下來多關注週衛國的動態。

週衛國趁著假期換上便裝回上海偷偷地找陳怡，可陳怡因為執行任務與張楚去了南京。當週衛國到了陳怡的家時，給他開門的卻是大學同學田靜，因為任務是保密的，田靜並不知道陳怡是假結婚，她只是把陳怡與張楚結婚的事情告訴了周衛國。陳怡與週衛國是戀人關係，卻因為執行任務與張楚結了婚，可週衛國不知道事情的真相。聽到自己一直心心念的人已經為人婦，週衛國很是傷心，他跑到酒吧來借酒消愁，喝多了的他趴在桌子上說起了胡話。回到南京的周衛國竟然在當舖裡碰到了蕭雅，因為當時蕭雅披著蓋頭，週衛國沒有拜堂就離蕭雅而去了，所以二人並不認識對方。

無意間週衛國問起她來南京要幹嘛，蕭雅告訴他自己是來找未婚夫周文的，週衛國這才意識到蕭雅就是當時被自己甩下的未婚妻。。回到學校後週衛國把此事告訴了劉遠，劉遠讓他趕緊想個方法解決此事，別耽誤蕭雅的大好青春。數日後，劉遠、衛國和蕭雅一起吃飯，蕭雅得知他就是衛國，告知自己是從家裡偷跑出來的並要長期留在南京陪衛國。蕭雅與陳怡則誤打誤撞在同一所學校教學。蕭雅把未婚夫的事告訴了陳怡，陳怡還告訴她有時間大家一起見一面。

蕭雅要去陳怡家作客，之前陳怡提起過希望她能跟未婚夫一起來，於是蕭雅到了軍校找周衛國，求他幫忙通知一下自己的未婚夫。面對蕭雅，週衛國並沒有說出自己的身份，反而以她未婚夫正在訓練的理由搪塞了過去。蕭雅一個人拿著禮物到陳怡家拜訪，陳怡問她為何沒帶著未婚夫一起來，蕭雅表示未婚夫正在訓練才來不了。

週衛國把蕭雅來軍校找自己的事告訴了劉遠，劉遠勸他趕緊坦白真實身份，再這樣下去對大家都不好。考慮了一下，週衛國決定與蕭雅見面，並把當時拒婚的真實原因告訴了蕭雅，蕭雅得知衛國是因為當時心裡還有另一個女人而拒婚的時候不僅沒有任何責怪，還對衛國說她從此刻才真正的愛上衛國。劉遠與週衛國即將畢業，在禮堂舉辦的歡送會裡，教育長當眾獎賞了劉遠與週衛國，他很看好二人的未來，鼓勵他們好好幹。

同學們在宿捨一起討論中國現如今的局勢，他們都很怕畢業之後要去剿共，劉遠則表示中國現在的當務之急是抗日，而不是剿共，大家應該統一在一起共同抗日。同為國民黨地下組織的小鑫聽到劉遠的話後很是詬異，他私下找劉遠談話，勸他不要再當眾說出共同抗日這種言論，如果被國民黨組織知道後，就會打壓他。

小鑫跟徐站長報告情況時把劉遠的言論告訴了他，徐站長懷疑劉遠是共黨，他讓小鑫密切注意劉遠的一舉一動而且不要與劉遠走的太近，以免因為關係好而不忍心逮捕他。小鑫暗中跟著劉遠，果真被徐站長猜中了，劉遠正是地下黨員。劉遠與其他黨員見面被跟著他的小鑫發現，而他自己卻不知道他已經被跟踪了，結束見面後，劉遠便回到了軍校。軍校打算讓週衛國再在學校待一年，他只好等學業完成後再與蕭雅結婚。

國民黨來軍校要逮捕劉遠，危急之下，張教官先把劉遠關在了軍校的警備室裡面，聽到哥哥被抓，週衛國趕緊來警備室看劉遠。劉遠把自己發生的情況告訴了周衛國，週衛國決定幫他出來。週衛國與劉三見面並告訴他劉遠被抓了，作為神偷的劉三並不在意，他表示如果想放劉遠出來很簡單。劉三先在警備室周圍觀察了一下情況，他發現警備室的人很少，很利於下手。

週衛國催促他趕緊把劉遠解救出來，劉三告訴他自己需要他的幫忙，週衛國很為難，因為自己不在宿舍的話，同學們就會發現是他把劉遠放了出去。劉三給週衛國一些迷香，讓他往同學的臉上吹一下，他們就會一覺睡到天亮。因為表現優異，張教官其實很欣賞劉遠，來到警備室看劉遠並勸他好好表現。週衛國與劉三按照計畫來解救劉遠，因為警備室的人很少，兩人三下五除二地就把警衛們撂倒了。週衛國把劉遠放了出來，劉遠知道以後兩人很難再見面了，就讓週衛國好好照顧自己。劉遠出來後去找了曹瑩，曹瑩得知他身分曝光無法繼續在南京生活，決定將他調回上海。

劉遠逃走後，王教官到警備室發現他已經逃走，於是到宿舍來查是否有人幫助劉遠逃走。他發現週衛國的床位上空無一人便懷疑週衛國幫助劉遠逃跑，週衛國在宿舍的廁所假裝成昏昏欲睡的樣子，王教官看到他這副樣子就打消了懷疑。軍校進行軍事演練，身手矯健的周衛國率先到敵營偷了資料。同一營隊的小鑫發現後立刻阻止週衛國這種行為，週衛國打算直接進攻敵軍，小鑫卻偏要等上級的命令下來後再行動。同營隊的同學更欣賞週衛國的方法，於是集體攔住小鑫，跟著週衛國一起行動。週衛國與同學們跟上級領導報告狀況，上級不但沒有誇獎週衛國，反而斥責他太自私。

德國的軍事顧問來到軍校，因為事先了解週衛國的考核成績，他對週衛國很感興趣並建議他去德國進修。週衛國被張教官叫到辦公室，在辦公室裡他突然見到了父親週繼先，因為在軍校訓練一直沒回家的周衛國已經好久沒見到父親了，終於相見的父子兩人都很開心。張教官告訴週繼先，週衛國的表現很好，平時考核成績也很高，還被德國軍事顧問看中，週繼先與週衛國都覺得去德國進修是一個好機會，於是周衛國便打算離開軍校去德國進修。

出國前週衛國約蕭雅見面，他把自己要去德國的事情告訴蕭雅，蕭雅雖然很捨不得他走，但未婚夫的前途更重要，只好含淚放手讓他離開。到了德國後，週衛國發現前來進修的都是各國的優秀士兵，其中當然也有日本的士兵。一名叫做竹下俊的日本士兵主動與週衛國握手，對日本人很是排斥的周衛國心裡產生了異樣，笑容也僵在了臉上。竹下俊知道現在中日兩國正在進行戰爭，他不好意思地對週衛國說了聲抱歉。週衛國與竹下俊一直很疏遠，並且每次用德語與對方交流，竹下俊雖然很想跟他親近，可週衛國明顯的拒絕意味讓他不敢再輕易上前。

德國軍校把士兵們分為兩隊進行比拼，竹下俊優秀的表現讓週衛國對他刮目相看，比拼結束後，週衛國主動上前與竹下俊握了手，這讓竹下俊很是開心。晚上臨睡前週衛國突然想起來竹下俊今天的表現，考慮到以後中日肯定會一戰，週衛國決定從日語入手，開始了解日本人的各個方面。隔天竹下俊看到週衛國在看日文書很是驚訝，他明白週衛國是想學好日語，了解日本人後再一戰。竹下俊常主動找周衛國希望能與他成為朋友，他勸週衛國只有兩人成為朋友，週衛國才能更了解日本人的習性。

因為竹下俊的窮追不捨，週衛國最後同意與他成為朋友。為了讓週衛國更了解日本文化，竹下俊帶著他到日本的道場觀摩。道場的武士們對竹下俊很是恭敬，這讓週衛國有些不解，竹下俊向他解釋道自己的劍術打到了八段的水平。沒想到竹下俊歲雖小卻練到了八段，週衛國從心裡油然而生對他的佩服之情。竹下俊看周衛國對劍術很有興趣，便答應要教他。關係越來越好的兩人經常在一起切磋劍術，也時不時地跟對方比試一下。

有一天兩人在比劍時，竹下俊很不在狀態，被周衛國連連擊中要害，原來是中日戰爭爆發，竹下俊即將被調到前線與中國軍隊對戰，這也就意味著兩人好不容易建立起來的革命友誼就這樣垮了。臨走前竹下俊希望自己還能與週衛國做朋友，週衛國卻表示戰場上的對手不是朋友。時隔不久，週衛國也被調回中國，他回國的第一件事就是與蕭雅見面，兩年未見的兩人很珍惜這次見面，他們欣喜地相擁。上海戰爭爆發，週衛國憑藉著一口流利的日語假扮日本士兵混進了日本基地，站崗的日本士兵沒有想到他會是中國人，週衛國趁此機會擊斃了幾名站崗的日本士兵。

之後週衛國帶著自己的幾名手下從後面突襲了一個日本軍隊的小分支。日軍開始射殺國民軍隊的領導，週衛國嚴禁手下向長官行禮，以免長官被日本軍隊射殺。張教官在戰場上差一點被日軍發現，還好週衛國隨機應變的能力強，解救了張教官。被救了一命的張教官，晚上回去便給週衛國升了官，讓他做團長。1937.11.9上海淪陷，大部隊開始撤離上海，週衛國所指揮的師團在最後面進行收尾。日軍對撤退的部隊窮追不捨，週衛國知道日軍僅有一百人後很是生氣，他帶著一小部分人去突襲日軍。

週衛國帶著自己的小部隊對日軍進行突襲成功。之後撤離上海的國民黨大部隊內部發生了爭執，一方揪住對方不放，另一方則交上武器繳械投降。週衛國上前去了解狀況，他覺得投降一方的首領十分可疑，看起來像是日本人。週衛國讓手下去搜投降一方戰死士兵的身，他們發現這些士兵穿著白色的尿布，習性與日本軍隊一樣，由此可見，這是日本軍隊假裝國民黨混了進來。揭露了身分的日軍只好搬出來戰俘條約，讓週衛國別殺自己。

週衛國問他為何要混進國民黨的隊伍，日軍首領支支吾吾地不打算說實話，一氣之下週衛國拿起槍對準日軍首領的腦袋，作勢要殺了他，怕死的他只好說出了擾亂國民黨撤離上海的計劃。週衛國聽完狀況後，覺得這人還有一些利用價值，便讓手下把他先關起來，並囑咐大家不要因為一時之快而殺了這個日本首領。部隊撤離上海後，立刻轉戰到南京抵抗日軍的侵襲，要回南京前週衛國給蕭雅打了電話，他本想把自己的詳細情況告訴蕭雅，可因為信號的原因，還沒等他說完電話就打不通了。週衛國在德國進修時的朋友日本士兵竹下俊被調到南京，他打算帶著小部隊進南京突襲，同僚們覺得他太年輕氣盛，沒有實戰的經驗。竹下俊來到南京城外成功地進行了偷襲，另一邊同樣守在南京的周衛國情況卻岌岌可危，國民黨的部隊一直在撤離，因此週衛國的軍隊在防禦時也負傷累累。

隔天南京淪陷，蕭雅下課從學校出來後便被日軍抓到，週衛國想到蕭雅會有危險便前來營救她。遺憾的是周衛國沒能救出蕭雅，還被日軍射中而負重傷。蕭雅為了救他腿被射中了一槍，並且幫週衛國爭取到了最後逃跑的機會，同樣受傷的周衛國被戰友拖走，與此同時蕭雅舉起了槍結束了自己的生命。

在去找蕭雅時，週衛國被日軍突襲受了傷，徐虎與營長一起把他背出了城，路上三人遇到了日軍，寡不敵眾的他們處在下風，營長讓徐虎帶著週衛國先走，他自己則留下來引開日軍的視線。徐虎只好背著週衛國進了村子，本想找人家要點吃的，可整個村子都陷入黑暗中，他只好自己進一家民房找點食物。就在這時徐虎才發現這家的主人已經中彈身亡，他意識到這裡已經被日軍掃蕩過了。當徐虎回到週衛國身邊時，發現他已經醒了，他問徐虎營長去哪裡了，徐虎只好把營長獨自一人面對日軍的事情說了出來。週衛國自責道都是他連累了營長，並讓徐虎不用管他趕緊走，可他剛說完話就因為傷口暈過去了。

隔天緩過來一些的周衛國與徐虎一起回了南京城內，他們發現南京已被血洗，到處都是囂張跋扈的日本士兵。有兩名日本士兵正在騷擾一名中國女子，週衛國想到之前蕭雅的經歷，立刻上前把兩名士兵擊斃了，救出了那位名叫範小雨的中國女子，就在此時，聞聲趕來了更多的日本人，眼看情況不對的範小雨帶著週衛國和徐虎向她接頭的地點走去。

範小雨是八路軍的大夫，與她接頭的正是周衛國的哥哥劉雲，兩兄弟許久沒見都很是想念，但劉遠所在的共黨要分兩撥去不同的根據地，他沒辦法帶著弟弟，只好把周衛國託付給了趙班長。本來趙班長很是不希望有個傷者來拖他們的後腿，但在劉遠的一再堅持下，趙班長最終同意帶著週衛國一起走。一行人在城外遇到了一小隊日軍，趙班長打算突襲他們，週衛國則勸他不要輕舉妄動以免暴露自己的位置，得不償失。多虧了神槍手週衛國的百發百中，和他的指揮能力，日軍被打得落花流水。

週衛國一行人被困在了玉米田裡，雖然他們打傷了許多日本人，但他們所剩的彈藥不多了，週衛國跟趙班長提議等天黑後與日軍進行肉搏。週衛國怕日軍會放火燒玉米田，於是便與同伴們把身邊的玉米桿都砍了下來。果然不出他所料，夜幕降臨時日軍開始放火燒玉米地，週衛國讓士兵們保持好警惕，等日軍接近之後再與他們肉搏，不給日軍開槍的機會。日軍慢慢接近，就在大家準備上前近身戰鬥時，八路軍根據地的人們及時趕到接應他們。

剩下的幾名日軍以及一位名叫山下的少佐把子彈退膛投降，週衛國因為想到蕭雅被日本人凌辱的場面心中突然升起一股怒火，他拿起槍就射殺了兩名日軍，並用日語跟山下對話，諷刺他們根本不是武士而是懦夫。山下覺得這是對自己的莫大侮辱並帶著手下與週衛國肉搏，可他們全部加起來都不是周衛國的對手，反而都死在了周衛國的刺刀下。在這次黑山崗的戰役中，老徐不幸地中了槍，一行人回到根據地後，範小雨趕緊對老徐進行了醫治。

根據地的李參謀長和許排長對週衛國與徐虎的身份都很好奇，趙班長告訴他們範小雨跟週衛國比較親密，他們叫來了范小雨並問她週衛國的具體身份。範小雨表示自己曾經被周衛國救過一命，徐虎一直稱呼週衛國為團長，李參謀長突然意識到週衛國是國民黨，他本人對國民黨恨之入骨，雖然表面上說著國共合作，但他對此很不屑。李參謀長命手下看好週衛國與徐虎，覺得自己被監視了的周衛國想離開這裡，知恩圖報的範小雨幫助二人離開了陽村根據地。週衛國與徐虎進入了另一個村子，剛到就被日軍抓去修砲樓，二人沒有輕舉妄動，便跟著百姓們去修了砲樓。這時清風寨的土匪來到此地把日軍都殺了，之後搶了百姓們的錢才離開，週衛國決定去佔領清風寨。

週衛國與徐虎上清風寨投奔土匪朱子明，朱子明非常賞識週徐二人的身手，當晚將兄弟弟召集到大廳，宣布任命週衛國為二當家，幾個被周徐二人偷襲的土匪心懷不滿，不同意朱子明任命週衛國為二當家，週衛國見土匪們依然不服他，面不改色讓徐虎與幾個土匪較量身手。徐虎離開週衛國出列，提醒土匪們可以一哄而上，幾個土匪見徐虎目中無人狂傲之極，幾人來了火氣圍住了徐虎。

徐虎沉穩不亂與幾個土匪決鬥，三拳兩腳就將所有土匪放倒在地上，朱子明對徐虎的身手非常欣賞，提醒被打敗的土匪拜週衛國為二當家，幾個土匪已經敗在徐虎手中，幾人無可奈何衝著週衛國拱手。陳怡與張楚來到虎頭上遇到了範小雨，範小雨對張楚與陳怡的關係感到好奇，張楚與範小雨曾是同學，為了不引起不必要的誤會，他將當年曾跟陳怡為了執行任務扮成假夫妻的事情說了一遍。範小雨看出了張楚的心思，笑著提醒張楚無需做過多解釋，她跟張楚是同學非常了解彼此，所以有些事情不用解釋她也會非常清楚。

張楚與陳怡坐在桌前聽範小雨談論一段戰事，當時範小雨與週衛國等人隨行，一行人只有十來個人，路上一夥由五十多人組成的日本小分隊忽然出現，幸好週衛國精通作戰技術幫助範小雨的小分隊打了勝仗，如果不是周衛國幫忙，範小雨與同伴們可能早就戰死了。張楚並不知道周衛國是周文的新名字，當年他與周文是一對出生入死的好兄弟，後來周文殺了一個日本人逃離上海取名周衛國，從此以後張楚與週衛國再也沒有見過面。朱子明與幾個手下坐在桌前談論如何繼續襲擊日本人，週衛國與徐虎二人站在地圖沙盤旁研究地形，以便能跟日本人周旋。

朱子明見週衛國埋頭研究地圖，趕緊走上前詢問週衛國是否想到破敵妙計，週衛國已經研究完地圖地形，有理有據向朱子明講述作戰方案。經過詳細的研究，週衛國決定幫助八路軍打後援戰爭，而不是正面與日本人決戰。出發前，週衛國決定帶上所有武器，朱子明的手下反對週衛國的行為，認為應該留一些武器以備不時之需，朱子明雖然也贊成手下人的意見，但經過週衛國勸說，他毅然決定帶走所有武器與日本人決戰。週衛國帶著眾人下山來到一條山道，指揮眾人在路上建造虛假的反戰車土堆，日本軍隊開著坦克車來到土堆外面，長官擔心土堆中有炸藥，指揮手下人炮轟土堆。

中隊週衛國帶領清風寨的土匪沿路偷襲一小股日本軍隊，日本軍隊猝不及防損失慘重，為首的頭領慌張不安尋找逃跑機會，土匪老大朱子明與幾個手下向日軍頭領開槍，故意將子彈全部射在地面上。週衛國趕了過來拿起一把砍刀結果了日軍頭領的性命，朱子明伸出母指誇贊週衛國殺人不眨眼有膽識。一行人回到清風寨喝酒慶祝，二個土匪為了爭奪一隻長槍僵持不下，週衛國則與朱子明坐在酒桌前喝酒吃菜。朱子明見手下人依然沒有意識到週衛國是作戰高手，趕緊提醒手下人應該向周衛國敬酒，幾個手下回過神來誇贊週衛國擅長帶兵作戰，週衛國面帶笑容與幾人喝酒閒聊。

在閒聊過程中，一名土匪對週衛國在作戰之時開動一輛履帶斷掉的坦克百思不解，週衛國見土匪依然不明白他如何開動坦克，臉上升起笑容將原因說了一遍，土匪們聽完週衛國講述的原因，恍然大悟拍案稱奇，週衛之所以能開動履帶斷掉的坦克，其實就是將另一側的履帶拆下來續接到斷掉的履帶上。週衛國帶著土匪消滅了日本人的一個中隊，八路軍團長以為是許光榮團長消滅了日本人的中隊，許光榮哭笑不得向團長透露實情，日本人的中隊不是他帶兵消滅，至於是誰無從得知。有人猜測是清風寨的土匪消滅了日軍中隊，團長不太相信這個說法，清風寨土匪裝備落後人數又少，不可能消滅得掉日本人一個中隊。日本長官帶著一隊人馬來到中隊被消滅的地方，所有日本士兵被扒光了衣服穿著尿不濕褲子死在地上，日本長官對士兵們的死悲痛欲絕，發誓要替眾人報仇血恨。

幾個老漢運送公糧給八路軍部隊，路上清風寨土匪出現扣下了糧食，幾個老漢無可奈何向八路軍匯報情況，八路軍隊長帶著戰士們找到清風寨土匪，勸說土匪們留下糧食。土匪小頭目見八路軍人多勢眾，眼珠一轉同意把糧食還給八路軍，還糧食之前，土匪小頭目故意透露清風寨不久之前消滅了一個中隊的日本士兵。八路軍團長得知是周衛國帶兵消滅了日本人一個中隊的兵力，當天召開緊急會議，與眾人商議如何跟週衛國見上一面。許連長當初因為知道周衛國是國民黨對週衛國產生敵意，週衛國正是在許連長的排擠下離開八路軍隊伍。許連長心知是自己不對，決定上清風寨拉週衛國入八路軍隊伍，陳怡與週衛國曾是大學同學，團長建議陳怡也跟許連長一起去清風寨，有了陳怡的幫助，週衛國一定會願意加入八路軍。

許光榮親自去請週衛國來，同在八路軍的陳怡與張楚也跟著他們上了清風寨。自從上海一別週衛國與陳怡就再也沒見過，週衛國突然看到陳怡上山便以為是自己的錯覺。一行人到了清風寨後，許光榮直截了當地表示自己是代表八路軍來的，他想見一面週衛國。當週衛國出現時，陳怡認清了那就是自己大學時期的戀人周文，她沒有多做反應就直接上去抱住週衛國不撒手，可週衛國誤以為她早已經與張楚結婚為人母了，便把她的手硬生生地從自己身上拉了下來。

同來的範小雨看到那麼親暱的陳怡與週衛國有些吃醋，她沒想到週衛國就是周文。朱子明問許光榮為何要見週衛國，許光榮為自己之前擠兌走他的行為道歉並請他來八路軍。朱子明不願意週衛國離開，週衛國自己也拒絕了他，表示自己不想再與八路軍共同抗日。許光榮等人看勸不動週衛國便回到了根據地，陳怡把大學時期與週衛國的事情講​​了出來，當時兩情相悅的他們很讓眾人羨慕。一段時間後週衛國決定下山去看看受了傷的八路軍老徐，他帶著徐虎、守田、老三等人下了山。

週衛國去看老徐的期間，手下們就在周圍隨便逛逛，這時守田看到了自己的仇人黃團長，五年前黃團長誣陷他們一家，害的他家家破人亡。等周衛國出來後，守田把此事講給週衛國聽並表示他要單槍匹馬地去找黃團長報仇。週衛國覺得他這種行為太魯莽勸他不要意氣用事，可守田的滅門之仇不能不報，最後週衛國決定大家一起去保安團給守田報仇。到了保全團門口後，週衛國先把站崗的士兵殺了，聽到槍聲，士兵們紛紛過來對付週衛國，守田趁亂去了黃團長的辦公室。黃團長看到守田後很是驚訝，守田拿槍指著他表示自己要殺了他，黃團長假裝求情，結果趁亂拿槍打死了老三，守田趕緊一槍斃了黃團長。

雖然報了仇，老三卻死在了黃團長的子彈下，守田在埋葬老三時很是自責，雖然報了仇，但失去了兄弟，這讓他很難過。八路軍邱團長得知最近的勝仗都是周衛國打得後，對他就更加欣賞，他還是希望能請週衛國給八路軍當指揮官。手下告訴週衛國他的哥哥劉遠被日本人關了，週衛國一心想要救他，便獨自一人下了山。週衛國偽裝成日軍的樣子潛入進了日軍的根據地，他一進去便被幾名特工識破，他只好拿槍把特工給殺了，只好他在找劉遠的過程中又槍斃了一個日軍長官。

聽到槍聲前來營救的日軍跟在周衛國的後面，還好他及時救出了劉遠，二人有個照應才成功地逃離了日軍根據地。獨自一人回到清風寨的周衛國被朱子明訓斥了一頓，朱子明大罵他不把清風寨裡的兄弟當回事，他們很擔心週衛國的安危，可週衛國卻一個人下山救了劉遠。週衛國深知這回是自己做錯了，便好言好語相勸朱子明趕緊帶著兄弟們下山，別被日軍突襲。正在氣頭上的朱子明根本聽不下去他說的話，朱子明表示清風寨容不下他這座大神，讓他離開。

就在周衛國要離開之時，手下突然告訴朱子明日軍現在正在上山，打算圍剿他們。週衛國告訴兄弟們趕緊換上日軍的衣服，偽裝成日軍下山。下山時他們在半路遇到一批日軍，週衛國用流利的日文與日軍對答，他們成功地下了山。但他們在換下日軍衣服時被日軍突襲，清風寨的兄弟有幾個當場死亡，甚至朱子明的老婆也因此遇害。他們只好繼續地往前走，日軍第二中隊在後面追著他們。週衛國表示現在不能硬拼，到了野人山後，他們利用有利地形藏了起來，日軍的中隊趕到，他們在隱蔽處突襲了日軍，第二中隊全軍覆沒。

日軍屢被突襲，得知是周衛國所做之後，日軍的長官便立誓為死去的戰士們報仇並全力追趕週衛國。清風寨等人的糧食越來越少，彈藥也只剩下一點，這樣下去他們很容易被日軍突襲。劉遠回到總部聽說清風寨被日軍圍剿後很是擔心週衛國的安危，他打算帶著一部分八路軍去營救清風寨，一聽劉遠要去救清風寨，範小雨立刻跟著他們一起去了。劉遠等人與清風寨會合後，沿著一條河流水去了對岸。

到了對岸範小雨才發現週衛國竟然中槍了，她趕緊把彈片拿了出來，在沒有麻醉劑的情況下，範小雨徒手把彈片從週衛國的身上拿了出來，週衛國卻一聲都沒有吭，之後繼續帶著兄弟們前行，朱子明對他更是佩服了。遠在總部的邱團長派出劉遠後，卻再沒聽到關於劉遠的消息，他很怕劉遠與週衛國就此喪了命，連夜派出了一隊的八路軍去接應他們。隔天一早週衛國等人繼續趕路，範小雨怕他的傷口感染，便帶了兩名士兵去幫他採草藥。採完草藥回來的她卻發現週衛國下水去抓魚給兄弟們吃了，範小雨斥責週衛國拿自己的生命開玩笑。

雖然抓了魚，但他們只能生著吃，因為他們烤魚的話，日軍會巡著煙找到他們。範小雨表示自己吃不慣生魚，所以不吃，週衛國只好把自己身上僅剩的乾糧給了她。範小雨有些感動，便拿著草藥繼續給他療傷。天黑之後，週衛國率領眾人去突襲日軍基地去拿武器，朱子明在這種混亂的情況下與他們走失。週衛國得知朱子明走失後，便要沿原路返回去找他，劉遠知道勸不了他，只好讓大部分繼續前進，小部隊跟周衛國與劉遠一起去找朱子明。走散的朱子明原來是被日軍抓走了，日軍對他嚴刑逼供，朱子明卻不以為然，堅決不鬆口。

朱子明被日軍抓去嚴刑拷打，知道朱子明掉隊後，週衛國趕緊帶人原路返回去找他，最後幾人潛入日軍營地將朱子明帶了出來。隔天一早眾人就在相應的位置準備好要突襲日軍，休息了一陣的朱子明表示自己沒問題，可以與兄弟們一起戰鬥。日軍與週衛國正面相對，一名漢姦出來那喇叭喊話讓他們趕緊投降，週衛國直接一槍斃掉了漢姦。眼看周衛國沒有投降的打算，日軍與他們開戰。但周衛國等人的裝備不好，槍枝彈藥也不夠多，緊急情況下週衛國讓所有人把槍換成刺刀與對方肉搏，不給他們開槍的機會。邱團長擔心劉遠以及週衛國，便帶著一隊八路軍來支援他們，被雙面夾擊的日軍很快便沒了戰鬥力。

激戰過後，日軍全軍覆沒，週衛國看到邱團長來支援，趕緊給他敬禮。範小雨則一心擔心著週衛國的傷勢，拿出醫藥箱趕緊給他處理傷勢。從山上下來後，朱子明才從邱團長口中得知周衛國以前是國民黨軍的一名團長，驚訝之餘朱子明數落他為何不把自己的真實身份告訴兄弟們。週衛國為了減少不必要的麻煩盡量不讓人知道他以前都做過什麼，在外也不讓徐虎管自己叫團長。

下山安置好之後，邱團長帶人來看望受傷的周衛國等人，關心完傷勢之後，邱團長邀請他們一起參加慶功宴，慶祝成功打了這場勝仗。週衛國帶兄弟們，邱團長帶著自己的手下一起喝酒，當然也包括陳怡與張楚，陳怡一直盯著週衛國看，但周衛國始終沒有理她。朱子明跟邱團長許諾，以後八路軍需要他們，他們隨時可以上場幫助八路軍。邱團長看他這麼說，就問他們可否加入八路軍，不好意思拒絕的朱子明同意加入八路軍。喝酒時八路軍中一名身材魁梧的士兵對週衛國表示不服，武藝比拼輸了後，他又提出上山跑步，結果再一次敗在周衛國手裡。

週衛國與楊大力比試完後傷心在山頂喊著蕭雅的名字，徐虎在山下聽到後心中一驚。大家紛紛問週衛國是否在喊蕭雅，這個蕭雅究竟是誰。回到連隊，範小雨從連里人的口中得知周衛國下午在山頂大喊蕭雅名字的事情，晚上她在縫衣服時心不在焉，扎到手好幾次，陳怡擔心地問她到底怎麼了，範小雨問她知不知道周衛國口中的蕭雅是誰，陳怡表示自己不知道，範小雨只好自己去找徐虎詢問蕭雅的事情。

張楚回到營隊後，陳怡問他下午週衛國是否喊了蕭雅的名字，張楚點頭表示沒錯，陳怡想起來自己在南京四中當老師時，她的同事正是蕭雅，她還請蕭雅到家裡吃過飯，聽她這麼一說張楚也想起來了，蕭雅曽說過自己的未婚夫在中央軍校，原來那個未婚夫便是周衛國。徐虎不肯告訴範小雨關於蕭雅的事情，她只好親自找周衛國去問。週衛國猶豫了一下，告訴她蕭雅是自己死去的未婚妻，範小雨當場痛哭出聲，她表示蕭雅是她的親表姐，她都不知道蕭雅已經死了的事情。範小雨回到屋內依舊情緒低落，陳怡安慰她並告訴她蕭雅曾經是自己的同事。

許連長讓清風寨的人練隊列，朱子明等人不願意，為了避免衝突，週衛國攔住他們表示找出幾個骨幹兄弟自己親自教他們真本事，讓剩下的人去練隊列，朱子明點頭同意。之後楊大力對週衛國這種訓練方式很不滿，週衛國讓他與守田比試，守田贏了楊大力，楊大力也不好再說什麼。清風寨的人連連抱怨當八路很苦，朱子明找周衛國談話，希望離開八路。週衛國明白他們吃不了苦，就放清風寨的人走了，朱子明留下守田和兩個兄弟陪週衛國跟徐虎。得知周衛國把人放走後，李參謀長很是生氣，兩人當眾起了衝突，李參謀長要處治週衛國。

起了衝突後，週衛國也想要離開營隊，範小雨勸他再等等，等去外面辦事的邱團長回來後，再走也不遲，週衛國答應她再等邱團長一天。陳怡把周衛國放走清風寨的事情告訴了政委，她想讓政委跟李參謀長說說好話，別處罰週衛國。從外辦事回來的邱團長半路遇到朱子明，邱團長明白了他的意圖並誇贊清風寨的兄弟們其實都是英雄好漢，聽到邱團長的話朱子明帶著兄弟們又回到了虎頭山。陳怡去路上找邱團長，聽說陳怡一個人離開後，怕他出事，週衛國帶著徐虎在身後護著她。

邱團長到了營隊後得知陳怡與週衛國都走了，怕他們遭遇到什麼不測，邱團長派人去找他們。陳怡自己一人安全回到營隊，她得知周衛國不在，這才明白為何在路上遇到攻擊她的偽軍，會莫名其妙地死了。晚上週衛國與徐虎帶著兩車糧食回到營隊，他們兩人就端了偽軍的一個據點，邱團長對他大加讚賞。朱子明則數落他又不把大家當兄弟，週衛國嬉皮笑臉地向他賠禮道歉。隔天一早朱子明帶著兄弟們向邱團長賠禮不是，他還想帶兄弟們走，邱團長表示是自己沒有能力讓清風寨過上好日子，聽到邱團長的話朱子明很內疚，他向邱團長許諾，只要八路軍需要幫忙，清風寨赴湯蹈火在所不辭。

清風寨走後，邱團長在周衛國所在的四排加了二十個新兵讓他訓練。日軍來裡壟村，日軍長官渡邊假裝自己是個正人君子，但其實帶人侵犯村子裡的女人。其中一名村民為了保住性命說出了周衛國的藏身地點，但他還是被渡邊打死了。水生等人幹完活回到村子後，發現村子被日軍血洗，自己的妻子被日軍侵犯。水生讓同村的柱子去找八路軍，自己則帶著兩個人去大石口拖住日軍，以免他們回到萊陽。週衛國帶兵在外訓練，柱子找到他說明狀況，想到回去通知大部隊已經來不及了，週衛國只好帶著一個排的人去救村民。

水生等三人在前面拖住日軍，可沒有槍的他們根本不是日軍的對手，很快水生便被日軍擒住了，還把水生踩在腳下要槍斃他。還好此時八路軍及時趕到，渡邊看日軍所剩兵員不多，就打算帶著剩下的人逃走。水生雖身受重傷，但報仇心切，他拿起箭就射向了幾名日軍。週衛國拿槍把極力逃跑的渡邊打倒在地，週衛國到水生旁邊問他是否想要報仇，水生毫不猶豫地點頭。週衛國很同情水生的境遇，既然水生也這麼恨日軍，他就把隨身的一件武器送給了水生。

楊大力看到這一幕，便故意到水生身邊問他是否知道周衛國，之前週衛國帶領土匪打日軍的事情已被大家傳遍虎頭山，週衛國在百姓心中地位很高，水生自然知道。水生突然發覺原來剛送給自己武器的人，正是百姓們口中的英雄週衛國。週衛國打渡邊的幾槍都在腿上，無法再次逃跑的渡邊被士兵綁住。受了巨大的創傷的百姓們要求當場槍決渡邊，可根據國際戰俘法規，他們必須要善待戰俘。一向遵守軍人紀律的許光榮趕緊勸百姓別衝動，戰俘理應受平等對待。

一聽到百姓想要渡邊死，週衛國沒理許光榮，一刀下去便殺死了渡邊。許光榮在旁邊被氣的直跳腳，可週衛國的脾氣他也了解，沒有辦法的許光榮只好把他先帶回根據地。回到營地之後，許光榮把今天週衛國的表現報告給了各位長官，他們雖然不認同週衛國這種行為，但老百姓和大部分士兵都非常支持週衛國。隔天虎頭山週邊的百姓們便帶著自家的糧食，蔬果家禽來慰問週衛國，看到週衛國這麼受百姓的愛戴，長官們也不好再揪住這件事情不放，只好表示不再追究週衛國。週衛國研究地圖怎麼樣一鍋端掉日軍的軍火庫，如果他們不先主動出擊，那麼日軍就很可能來突襲他們。

週衛國制定了周密的計畫來突襲日軍的軍火庫，但他比計畫少了幾名士兵，邱團長知道後趕緊調了幾名優秀的士兵給他訓練。週衛國帶著手下們在夜裡行動，他們穿上日軍的服裝進入軍火庫，週衛國在不遠處聽到了兩名士兵的暗語，他便牢記在心。在前往軍火庫的路上週衛國遇到日軍紛紛對出了暗語，日軍便沒有懷疑他的身分。到了裝滿彈藥的倉庫後，週衛國趕緊讓手下佈置好炸藥，把軍火庫的彈藥都炸掉。日軍的裝備好是出了名的，手下們看到這麼好的裝備都被炸掉都覺得很可惜。週衛國訓斥他們一頓並讓他們趕緊行事。

從彈藥庫出來後週衛國等人遇到了一名日軍長官，週衛國對出暗語後，他便用日語與對方交談，本來對方已經打消了對週衛國的懷疑，但他看到了楊大力的長相，覺得他不像是日軍。日軍長官不停地用日語與楊大力交談，聽不懂的楊大力面色慌張，大家明白現在需要一戰，便掏出了槍。戰士們看準時機與對方戰鬥，撤退時週衛國卻突然發現楊大力不見了。原來楊大力被困在了日軍的倉庫，週衛國讓其他人先走，自己回去救楊大力。

回去的士兵在半路遇到許光榮，許光榮表示這時候要先撤退，大部分士兵卻反對他這種做法，趙守田更是激動地拿槍對準許光榮。最後大家協商一致，讓徐虎帶著幾個人去救他們。週衛國與楊大力兩人被困在倉庫，門外的日軍已把兩人包圍，以為會死在倉庫的兩人被徐虎等人救出。日軍長官發現他們已經從倉庫逃脫，趕緊帶兵去追，在一處廢墟處他們追上了周衛國等人。週衛國讓受傷的楊大力躲在木箱裡，他與徐虎等人去戰鬥。日軍人多裝備好，大家抵禦起來很費力，徐虎幾人也都受傷了。最後他們憑著自己的力量，打到日軍只剩下一個長官。

日軍長官擒住了周衛國，他拿刺刀刺在了周衛國的肩膀上，徐虎憑著自己最後的一絲力氣，爬到週衛國的身邊拽住日軍，週衛國趕緊拿石頭砸暈了他，取下深深地紮在自己肩膀上的刺刀插在了日軍的脖子上。這時八路軍的救兵才過來，他們把受傷的周衛國等人帶回了營地。週衛國在救助站做手術，楊大力等人在外面等著看他。

楊大力向沒去突襲的戰士講當時的情況，天花亂墜的形容詞讓戰士們對楊大力的說法表示了懷疑。救助站的護士出來斥責楊大力聲音太大，吵到病人，楊大力表示自己想進去看周衛國，護士把他攔下並讓他先回去。陳怡與趙傑到醫務室探望週衛國，週衛國醒來後看到陳怡在自己身邊，便問她當時為何要與張楚結婚，任務在身的陳怡不知如何跟周衛國解釋，只好沉默。這時邱團長進來，他詢問了周衛國的傷勢，並讓他什麼都不要想，好好地養傷，還把範小雨帶過來照顧他，有意撮合兩人的邱團長，讓他好好地跟範小雨呆著。

晚上陳怡看著自己身上的項鍊，這條項鍊是周衛國的媽媽的，當時週衛國送給她時表示這條項鍊在她身上，就是自己在她身邊，之後陳怡就一直把這條項鍊戴在身上。範小雨跟陳怡坦白自己愛上了周衛國，她要替錶姐蕭雅好好地愛週衛國。日軍的軍火庫被燒掉，週衛國成了日軍的頭號目標，日軍的長官們計畫多帶一些人去把虎頭山根據地滅掉。許光榮帶著士兵半路撤退的消息被邱團長知道，他訓斥許光榮臨陣逃跑，並給他關了禁閉。於是許光榮手下的兵，暫時由周衛國帶。劉遠與週衛國談心，談到蕭雅時，劉遠自責地表示都是自己當時沒有帶走她。蕭雅堅持要在南京等周衛國回來，所以才沒有跟他走，週衛國聽後很是難過。

虎頭山根據地突然被日軍突襲，週衛國正面迎擊日軍，日軍打不過就轉為後方。週衛國看了一下地圖突然意識到日軍是想從後方突襲，他趕緊帶人到後方要炸掉大橋，如果沒能成功炸掉，那麼日軍就有機會直接把全部獨立團的人幹掉。許光榮帶著二牛去炸橋，二牛剛站出來就被日軍的狙擊手一槍打死。許光榮看此情景趕緊自己站了出來，可他也中了一槍倒了下去。徐虎在底下急得不知所措，這時許光榮靠著自己的力氣舉著炸藥包站了起來，士兵們明白了他的意思，可大家都不忍心看許光榮挺身炸橋。

許光榮成功引爆炸藥炸斷了橋。正在行軍中的日軍因為橋被炸斷無法再過來，徐虎趕緊把許光榮與二牛犧牲的事情告訴了周衛國，聽到許光榮也犧牲了，週衛國很是難過。週衛國與日軍浴血奮戰，最後日軍被消滅，範小雨過來照顧士兵們的傷勢，這時地上有一名日軍並沒有死，他扣動了扳機向周衛國開了槍，範小雨趕緊擋在周衛國的身前，她被槍擊當場死亡。一直喜歡週衛國的範小雨也被日軍打死了，週衛國拿起刺刀衝著那名日軍連刺數刀。範小雨本來想要替姊姊蕭雅好好照顧週衛國，沒成想也死在了日軍的槍下，週衛國發誓一定要為他們報仇。

邱團長得知這次死傷慘重很是痛心，隔天他為死去的戰士們以及範小雨開了追悼會。遭受嚴重打擊的周衛國決定成立一個特戰隊，名叫雪豹。張楚派鐵牛去探聽週衛國訓練特戰隊的狀況，週衛國事先已經發現了鐵牛。本以為自己隱藏的很隱密的鐵牛，突然被周衛國的手下圍了起來。週衛國知道是張楚派他來的，他要鐵牛回去轉告張楚，訓練特戰隊是軍事機密，三個月之後再看結果，即使張楚是副連長也無權打探軍事機密。

三個月時限已到，特戰隊進行考核，他們先徒步走了五十公里。之後週衛國讓他們十幾個人在四十五分鐘內打敗六名日軍，十六名偽軍並燒毀日軍軍火庫，不允許用槍且不能有傷亡。特戰隊十幾個人果真在規定的時間內完成了任務。週衛國讓手下別光貪圖武器，結束戰鬥後記得把日軍的電話機，電報機都帶走，跟他混一定要學會怎麼過日子。隔天一早張楚找人時發現營地裡面一個軍隊都沒有人，他吹響了集結號，這時週衛國帶著徐虎出現，之後特戰隊的十幾名隊員帶著演習裡一百七十名士兵出現。

週衛國表示現在正是演習時間，而且未開槍的情況下，三營全部被剿。張楚斥責他為何不通知自己，週衛國回答自己已經寫好紙條放在他衣服裡了，不過是他沒看而已。邱團長對於特戰隊的考核結果很是滿意，他讓特戰隊加入實戰中，短短三個月時間，特戰隊圍剿了不少日軍的據點，而且獨立團的傷亡人數降低到一百人。於家嶺遭遇日軍突襲，其中有一名狙擊手長官山田，獨立團的二營打了六個小時，山田將二營的張營長直接開槍打死，其他的士兵也成為了他練射擊的靶子，二營全軍覆沒。有人跟邱團長報告二營全軍覆沒，連張營長也被打死，邱團長很是驚訝。

一營和三營的營長搶著衝上前線，週衛國表示二營是團裡作戰最好的團連他們花了六個小時都打不下來，一營三營上去也是一樣。邱團長問他有什麼想法，週衛國表示讓劉三等人去崖頂端掉日軍的狙擊點，徐虎等人從後方突襲日軍，讓他們遭受雙面夾擊。邱團長立刻下令按照週衛國的方法來，劉三等人到達崖頂後進行射擊，他們先打死山田旁的長官，山田立刻意識到有人在崖頂突襲。

經驗老道的山田很快便打中了水生的肩膀，不管趙傑與劉三用什麼方法引他，山田都不上當。最後劉三利用鏡子引出了山田，水生一槍就打在了山田的頭上，山田當場死亡。劉三等人給邱團長發出訊號，邱團長派士兵衝鋒。獨立團成功圍剿日軍據點，楊大力等人進入日軍的地下倉庫。楊大力在搬運武器時發現了一個密室，他趕緊讓人找來了周衛國。週衛國到密室之後發現裡面有毒氣彈，他要楊大力抬東西的時候一定要輕拿輕放。

週衛國去跟邱團長報告此事，他發現劉遠也來了，邱團長表示劉遠就是跟自己說明毒氣彈的問題的。因為日軍寡不敵眾現在已經捉襟見肘，沒辦法他們就想出來設計化學武器來消滅中國軍隊的方法。劉遠查到了這些武器都是日軍的一個叫做伊藤廣羽的士兵設計的，他們得去上海端掉日軍的生化武器窩點，只有找到了伊藤廣羽，他們才可能找到生化武器窩點。邱團長派週衛國與特戰隊跟著劉遠回上海，同時他讓張楚與陳怡也到上海做情報工作。

政委表示陳怡與張楚是老地下黨員，幾年前他們就假扮夫妻做情報工作，週衛國這才意識到原來張楚與陳怡是假結婚。這次行動是與國民黨中統合作的，剛到上海的周衛國等人遇到了來接應他們的中統士兵，那人正是周衛國在中央軍校的同學鑫璞。晚上他們與曹瑩和徐站長見面，曹瑩表示現在查出伊藤廣羽住在萬國酒店，他們在萬國酒店派出了情報員，情報員也是他們的老同學田靜。

劉三有著看一眼鑰匙就能打開保險箱的技能，在得知伊藤廣羽每天九點都去舞廳跳舞後，週衛國讓陳怡去勾引伊藤廣羽，然後再把鑰匙從他身上摸出來給劉三看一眼。週衛國沒有發現從他們到上海後，他們的一舉一動已經被人拿相機照了下來。

週衛國等人展開了針對日本軍官伊藤的特殊任務，打算偷取對方手上的機密文件，到時候用來對付日軍。為了這次行動，週衛國等人制定了機密的計畫展開行動。陳怡打扮成非常漂亮的樣子，坐在伊藤的附近喝酒。伊藤果然中計，看到陳怡非常美貌，於是上前邀請陳怡跳舞。陳怡接受了伊藤的邀請，兩個人到舞池中開始跳舞，這個時候張楚來到了供電室裡面，故意切斷了電源，整個舞池頓時陷入一片黑暗。

陳怡裝作害怕的樣子撲到了伊藤的身上，趁機從對方的身上摸走了一把鑰匙，並且找機會交給了周衛國。週衛國得到鑰匙以後找到了劉三，劉三看了一邊要是以後就記住了鑰匙的關鍵，並且知道了密碼箱的打開方法。幾個人隨後來到了伊藤的房間裡面。但是要進入房間，必須要經過電梯的守衛。週衛國故意找茬吸引了守衛的注意力，劉三趁機從電梯上面溜了進去，爬到了伊藤所在的房間。因為劉三在電梯的正上面，所以即使守衛發現了電梯有問題，也沒有發現劉三的蹤跡。隨後劉三成功的來到了伊藤的房間之中，打開了密碼箱，成功的拿到了資料，拍攝了下來。

此時伊藤已經發現了自己身上的鑰匙不見了，對陳怡產生了懷疑。這時候週衛國走了過來，邀請陳怡跳舞，趁機把鑰匙丟在地上了。伊藤發現鑰匙在地上，突然明白髮生了什麼，回到房間查看自己的密碼箱。此時劉三已經拍攝完畢，躲在房間外的窗戶旁了。伊藤回到房間發現自己的密碼箱沒有問題，這才放下心來，但是實際上所有的機密資料已經被劉三全部給拍攝下來了。徐站長叛變，曹瑩的同伴被打死，曹瑩也危在旦夕。為了保護曹瑩，曹瑩的同伴拼死打傷了徐站長，但是曹瑩也負傷在身。

週衛國帶著人衝進了一個實驗室裡面，並且帶著一群人毀掉了這個作惡累累的實驗室。隨後週衛國等人挾持了伊藤，並且說伊藤所做的自己全部知道。週衛國的一個手下看管起來了伊藤，但是伊藤隨後卻偷偷地打開了手銬，並且打通了外接的電話，啟動了基地的自毀裝置。週衛國等人還在尋找基地的機密文件，隨後週衛國終於找到了化學武器的機密資料，成功的在基地自毀前逃了出來。就在此時陳怡和東子在基地外等著週衛國逃出來，伊藤卻忽然出現，綁架了陳怡。週衛國出來以後發現陳怡失踪，叮囑張楚等人帶著資料先離開，自己則開始進入了基地解救陳怡。

陳怡被伊藤威脅，伊藤還要周衛國投降，投靠自己這一方面，而此時日軍的援軍已經到了。週衛國和自己的同伴裡應外合，射殺了伊藤，成功的救出來了陳怡，並且趕在日軍的大部隊到來之前成功離開。週衛國為了下一步的計畫和行動決定前往南京，對付徐博文。在行動之前，孫鑫璞說起來當年在軍統的事情，認為不說出來以後自己可能就沒有機會說了，但是周衛國卻阻止了孫鑫璞，認為現在不管怎樣，幾個人都是好兄弟。幾個人的行動順利展開。

隨後百團大戰開始，虎頭山的分隊決定配合作戰暫時離開虎頭山地區，當夜展開突圍。而周衛國被組織留在當地，週衛國主動提出自己熟悉地形，可以給組織帶路撤離，過後自己再離開。日軍也在展開計劃，為了對付虎頭山當地的共產軍隊，日軍也已經展開了計劃打算將共產一網打盡。當夜雙方展開了激烈交火，週衛國為了展開反擊決定再次出乎意料的返回虎頭山，陳怡和周衛國一起返回。為了解救被包圍的張楚，週衛國等人故意吸引了敵人的火力，自己陷入了危機。

週衛國為了救出來張楚等人，自己吸引了火力。但是日軍軍隊人多勢眾，週衛國一時之間陷入了危機。陳怡這個時候也一直陪伴在周衛國的小隊身邊，開始往後退。日軍的火力相當厲害，加上週衛國吸引了大部分的火力，頓時週衛國的小隊危機重重，腹背受敵。週衛國和陳怡帶著自己的小隊來到了一處山坡下面，但是這個時候已經沒有退路了，週衛國的部下開始往上面爬，日軍發現了爬坡的軍隊，當即開始射擊，戰士們一個個的都犧牲了。

週衛國見到這一幕相當痛心，讓手下先撤退，自己殿後，隨後週衛國中槍倒地，被日軍射過來的槍彈擊中。戰士們看到週衛國重傷，立刻心情悲痛。山下的人遠遠望見了周衛國中槍，以為週衛國已經身亡。守田拼死把周衛國給拉上了山坡，隨後自己中槍，扛著傷勢守田把周衛國給拉了上來，自己卻因為傷重而身亡，週衛國悲痛萬分。陳怡見勢不妙，當即帶著週衛國和其他人往山中撤退，幸好此時朱子明聽到了槍砲聲，和周衛國的部隊會合，這才從日軍的圍攻之下逃了出來。週衛國傷勢嚴重，為了給週衛國療傷，朱子明下山從日軍的軍隊裡面綁架了一名醫生，帶著醫生往回趕，但是卻被日軍給發現了。

眼見的朱子明就要被捉拿，張楚的軍隊及時趕到，這才讓朱子明逃過一劫。張楚的軍隊和日軍交火，日軍傷亡慘重，朱子明這才從藏身之處出來。張楚見到朱子明帶著日軍醫生相當驚訝，朱子明連忙表示這是為了救週衛國。張楚這才知道周衛國並沒有死，當下大喜過望。幾個人一起回到了清風寨裡面，探望週衛國。週衛國傷勢相當嚴重，幾個人連忙催促日本醫生給週衛國治療。

經過了治療以後，週衛國終於恢復了健康，這讓大家都非常開心。朱子明為了此事專門設宴慶祝，在宴席上面朱子明和八路軍的隊伍講起來當初自己帶領著手下找醫生救週衛國的經過。週衛國也來到了宴席的現場，和大家見面，朱子明稱呼週衛國為二當家，這個時候許多八路軍的戰士也主動的稱呼週衛國為二當家，週衛國的勇猛果斷，為大家犧牲的精神被大家深深的感動著，因此獲得了許多的擁戴之情。

朱子明這個時候已經喝醉了，在大廳裡面扭來扭去，說要跳秧歌給大家看，週衛國哭笑不得，上前抓住了朱子明，讓對方回房休息。朱子明喝的酩酊大醉，笑嘻嘻的回到了房間。晚上週衛國一個人在喝酒，想起來自己的未婚妻蕭雅。蕭雅當年曾經是周衛國的未婚妻，但是為了幫助者周衛國逃出日軍的保衛，毅然舉槍自盡，這讓週衛國很是痛苦，一直在回憶自己和蕭雅的美好時光，也更讓週衛國仇恨日軍。週衛國回想起來從軍的經過，認為蕭雅一直在保護自己。

蕭雅的表妹叫做範小雨，範小雨當年也是為了保護週衛國而不幸犧牲。回顧往事，週衛國很是痛苦，想到了那些為了保護自己而死去的人，包括不久之前死去的守田，週衛國內心愧疚，覺得守田是因為自己而死。陳怡這個時候來到了周衛國的房門外面，表情很悲傷。週衛國卻沒有看到陳怡，而是喝醉了對著幻想中的守田自言自語，直到他摔倒在地。陳怡上前扶住了周衛國，週衛國已經喝醉的什麼都不知道了。張楚提出要和陳怡結婚，但是陳怡卻不願意。原來陳怡心中一直喜歡的都是周衛國，讓政委很為難。

政委和張楚談話，希望張楚能夠放開心情，但是張楚卻不願意說話，猜測陳怡已經有喜歡的對象了。張楚明白陳怡喜歡的是周衛國以後，心情一直很鬱悶。週衛國卻不知道張楚求婚被拒的事情，因此對待張楚一如往昔。週衛國在操場上要求張楚示範一遍新武器，但張楚卻悶悶不樂冷淡的拒絕了，週衛國很是驚訝。

蔣介石開始了清剿活動，國民黨開始對付八路軍。清風寨的八路軍和周衛國等人開始開會，但是在會議上面卻發生了爭執，關於是否撤走所有百姓的問題，週衛國和張楚的意見產生了分歧。無奈之下眾人開始投票表決，看到陳怡支持週衛國的方案以後，張楚更加生氣了。國民黨的軍隊來到了山下，山下的百姓對於國民黨充滿了敵意，國民黨的一個營長劉志輝被痛罵了一頓，但是卻沒有反駁。第二天的時候一名獵戶聲稱要給國民黨的軍隊帶路，表示自己知道八路軍的營地在哪裡，劉志輝信以為真，於是跟著對方來到了山中，結果這個獵戶卻忽然消失了，劉志輝被耍了一遭。

劉志輝心中認為八路軍英勇善戰，無法掉以輕心。果然八路軍不久後展開了行動，半夜裡週衛國潛入了國民黨的營地，生擒了劉志輝。劉志輝這才認出來週衛國，竟然是自己當年在軍校的大哥，兩個人很是熟識。在周衛國的開導之下，劉志輝意識到了自己的不對，此時週衛國的手下已經控制了所有的國民黨的軍隊，聽到了周圍百姓的呼聲以後，劉志輝更是慚愧，覺得日軍當前，自己卻還對付八路軍。週衛國勸說了劉志輝，告訴了對方抗戰的不易，劉志輝很是愧疚，決定轉變方向，召集了手下，決定讓自己的手下不再和八路軍自相殘殺。

身為國民黨的劉志輝，為了應蔣介石清剿八路軍的號召，要去清剿八路軍，可他本想突襲的一個地方正是周衛國所管轄的地區。週衛國的父親收養了劉志輝，兩人如同親生手足，劉志輝一看是自家哥哥，趕緊收了手。週衛國送劉志輝回去，劉志輝看周衛國的武器不夠好，便把自己收藏的一把美國手槍送給了他。

週衛國一眼就看出來這槍特別好，他覺得劉志輝手裡一定還有好的彈藥，趕快讓劉志輝送一些彈藥給自己。劉志輝面露難色，沒想到不但沒清剿成功，還搭進去自己營隊的彈藥，但面對週衛國又不得不給，劉志輝只好答應他。回到營地的周衛國拿出手槍跟人顯擺，政委看到他的好槍之後想要過來，週衛國表示這是自己親弟弟送的，不能給他。幾日之後，劉志輝派手下把周衛國要的彈藥給他送了過來，手下還把一封湯旅長寫​​的信帶給了周衛國，並讓他一定要抽空與湯旅長見一面。不久後，週衛國帶著楊大力去見湯旅長，他同時讓劉三與趙傑在國民黨所在的村子裡面做偵查。

湯旅長知道周衛國與劉志輝是親兄弟，為了巴結週衛國，他表示自己要跟周衛國拜把子成為兄弟，週衛國還沒有反應，楊大力便哈哈地笑出聲來，週衛國看他這樣就要露餡，不能得罪湯旅長，週衛國只好趕緊圓場，以免功虧一簣。湯旅長想與週衛國的軍隊合編，他表示如果週衛國肯來，那麼他給週衛國一個團管。週衛國並沒有這方面打算，只好打著哈哈表示先吃飯。吃飯時湯旅長邀請週衛國與自己同住，不想談合編問題的周衛國再次委婉拒絕了湯旅長。晚上回到住處，週衛國斥責楊大力不懂場合，讓他以後都不要再說。劉三與趙傑在村子裡偵查，他們沒發現國民黨有欺壓百姓的情況，但在清源這裡看到了淶陽的特務劉二麻子。

趙傑與劉三暗中盯住劉二麻子，原來劉二麻子這次來清源是為了替日軍除掉週衛國。兩人回去把此事告訴週衛國，週衛國要他們不要慌亂，並派出手下抓住劉二麻子等人，且不得開槍。抓住劉二麻子後，週衛國綁著他去見了湯旅長，週衛國告訴湯旅長這個漢姦要暗殺自己，湯旅長當場下令要槍決劉二麻子，眼看命都要沒了，劉二麻子趕緊找了個藉口搪塞湯旅長，湯旅長被他的藉口糊弄了過去，週衛國雖然深知他在說謊，但也沒拆穿他，最終劉二麻子保住了一條命。

週衛國得知於得水與劉二麻子偷偷見面，他意識到於得水也是漢姦便打算想個方法給他抓起來。於得水特意帶著手下來到週衛國所在的客棧搜查，他開玩笑地讓週衛國小心點，以免待會兒擦槍走火，週衛國對此不為所動。還沒等於得水動手，劉志輝便來到了客棧，他表示自己是來奉命保護週衛國的安全，並打發走了於得水，還沒開始行動就失敗的於得水，只好悻悻地先離開。

週衛國把自己知道的情報告訴劉志輝，劉志輝也沒想到自己的軍隊裡會出了個漢姦。晚上週衛國等人暗中跟著於得水，因為白天沒有得手，於得水只好夜晚與日軍方面聯繫，表示自己要換個方法暗殺週衛國。週衛國等人把於得水抓了起來，帶到了湯旅長的隊裡，週衛國把於得水當漢奸的事情講了出來，於得水就是不承認，楊大力又拿出了更有利的資料，證明於得水就是一個漢姦，湯旅長大罵於得水背叛國家，背叛軍隊，並當場下令槍決了於得水。

週衛國打算消滅日軍一個軍火庫窩點，他需要朱子明的幫忙，守城人的管理正是朱子明當土匪時期認識的弟兄。深夜朱子明到此人的房裡跟他商量，讓他為週衛國的馬車放行。他本來面露難色，怕裡面有槍彈藥傷了日軍，這樣自己也不好做，但是朱子明的話他又不敢不聽，只好答應給週衛國放行。

日軍聽到地雷的聲音意識到基地被人突襲了，八路軍利用一種新型的陶瓷地雷逃過了日軍的探測，成功地突襲了日軍基地。也多虧朱子明找了偽軍頭領李德久，趙傑才能這麼順利的把陶瓷地雷送到城裡的日軍基地去。劉三等人在日軍火車站附近埋下地雷與炸藥，週衛國等人則在樹林裡面等他們回來，可是安置的炸藥都已經爆炸了，劉三等人還沒有按照安排好的時間回到樹林裡。這下週衛國坐不住了，他與幾名手下親自去找劉三等人，卻一無所獲。

為了大家的安全著想，他們只好暫時先回到營地。隔天一早政委得知此事後便覺得劉三兇多吉少，讓週衛國調整一下心理狀態。見過打打殺殺生離死別的周衛國還是很難過，但為了打仗，他只好忍住，繼續與政委討論接下來的作戰計畫。此時跟著劉三去埋地雷的戰士回來了，週衛國趕緊問他們劉三的下落，他們卻表示就在大家埋好地雷準備離開時，遇到了一小撮日軍，為了掩護大家，劉三獨自一人上前轉移日軍的視線，週衛國深知劉三寡不敵眾，他很怕劉三會因此喪命。日軍的軍火站被他們偷襲後，日軍計畫召集大規模的軍火要消滅虎頭山根據地。

沒受傷的劉三回到了根據地，他把自己偷聽到日軍要襲擊虎頭山的事情告訴了周衛國，週衛國表示自己知道了，並讓勞累的劉三趕緊去休息。深夜日軍與週衛國等人在外圍開火，一場硬戰就此開始，偽軍李德久本身就貪生怕死，他想到之前朱子明對他講的話，如果日軍一旦從中國撤離，那麼他與手下這些偽軍必會被周衛國打死。李德久讓手下收好槍，躲在安全的地方不要出來。惡戰結束，趙傑抓住了李德久，並把他帶到週衛國的面前，週衛國本想殺了李德久這個偽軍，但李德久與朱子明有些交情，之前還幫趙傑做過一次內應便放了他。

張楚告訴週衛國自己有埋地雷的方法，能夠不讓日軍探測出來並破壞日軍坦克的方法。週衛國心想既然沒有更好的招數，那就讓張楚試一試。隔天與日軍對戰時，張楚設計的炸藥地雷卻沒有響，情急之下張楚自己留在了埋伏日軍的地方，親自引爆了炸藥。日軍的坦克被他們成功摧毀，張楚因為搗鼓炸藥的事情弄得滿臉黑不溜秋的。週衛國看著這麼拼命的張楚，抱著他誇他這一仗打得真漂亮。晚上團裡聚在一起慶功，楊大力跟大家講張楚的豐功偉績，這時張楚找到週衛國，他拿了一壇子酒與週衛國拼酒。一上來張楚就表示要揍週衛國一頓，他告訴週衛國自己向陳怡求婚，卻被陳怡拒絕的事情。陳怡心裡一直有一個人，就是周衛國，張楚要他好好對陳怡，不要辜負陳怡這份心。特派員張仁傑來到了虎頭山，週衛國等人特意在門外迎接他，可張仁傑滿嘴大話，只會說不會幹，週衛國為了表面的和氣只好忍了下去。竹下俊從日本被調到中國，他把周衛國的詳細資料告訴了自己的長官，竹下俊表示週衛國在德國時期是自己的同學，他的日語以及劍道都是自己教的，週衛國是他看到的最有潛力的中國軍人。日軍長官讓竹下俊仿照週衛國的形式建立一個特戰隊，竹下俊告訴他自己需要六個月的時間來建造一個完整的特戰隊。張仁傑要分析虎頭山現在的形式，一開始以沒沙盤為由推辭，徐虎拿出沙盤給他，他又表示自己學的不是在沙盤上分析，週衛國對此很無語。張仁傑向周衛國等人宣布上級的指示，上級提拔週衛國為獨立團團長，張楚則是獨立團參謀長，徐虎是獨立團副團長。張仁傑表示自己要繼續留在此地，並給獨立團進行指導工作，週衛國雖然不滿但也不好意思說什麼。

即將與日軍對戰，作戰之前週衛國等人商議用地雷襲擊日軍，實戰時張仁傑看到日軍來了，就讓手下吹響了衝鋒號，原本週衛國準備讓日軍踩入自己設計的地雷陣的，被張仁傑這麼一攪合卻傷到了自己人。週衛國以為是楊大力沒有聽自己的指揮，擅自發了指令，在戰場上他也顧不得那麼多，等著結束戰鬥後找楊大力算賬。戰役結束後週衛國大罵楊大力不懂規矩，楊大力很是冤枉並告訴週衛國是張仁傑讓吹得衝鋒號。

贏了戰役的張仁傑很是沾沾自喜，他覺得這次多虧了自己及時讓手下吹了衝鋒號，才能這麼快地消滅日軍。週衛國讓他別不懂裝懂，本來他手下的士兵可以一個都不用死，現在卻死了八個人，還有很多受了傷。週衛國大罵張仁傑不重視士兵們的生命，心疼那麼幾個子彈卻讓戰士們拿刺刀肉搏，張仁傑沒想到週衛國會說得這麼直白，他被周衛國罵得一愣一愣的。竹下俊讓手下田平捎信給週衛國，田平勸週衛國歸降於竹下俊，免得場面太難看，週衛國誇竹下俊真是收了個好手下，並讓他回去告訴竹下俊，自己是不會投降的。週衛國很想與竹下俊見上一面，畢竟當時兩人在德國留學時是很好的朋友，自己的日語與劍道也多虧了竹下俊才能有今天這種成績。日軍長官讓竹下俊加快訓練的步伐，趕緊把特戰隊訓練出來與週衛國對戰。週衛國與政委商討事情，恰好張仁傑也在，他因為自己態度不好的事情向張仁傑道歉，張仁傑表示自己應該跟他道歉才對，都怪他瞎指揮，才導致獨立團士兵受傷甚至殉職的事情，以後他一定會按照週衛國的指示來，不再盲目地進行指揮，避免不必要的損失。週衛國把自己要與竹下俊見面的事告訴政委等人，他們勸週衛國要小心，並讓楊大力等人在暗中保護週衛國。

週衛國如期與竹下俊見面，他讓水生與柱子在暗中保護自己的安全。竹下俊一見到週衛國就發現了他斷掉的手臂。當時週衛國發高燒被帶走時，卻遭遇日軍的突襲，結果週衛國的手臂斷了。週衛國沒有過多解釋自己手臂的事情，他告訴竹下俊兩人都是軍人，這都是兵家常事。週衛國假裝自己忘記日語，竹下俊表示當時在德國週衛國的日軍說的比京都人還好，怎麼可能說忘就忘。竹下俊找來茶具泡茶給週衛國喝，週衛國卻表示竹下俊殺了這麼多人，不配喝茶。

竹下俊本就不想殺中國人，但他是軍人，既然被調到了中國戰場，他就有責任為了自己的國家賣命。竹下俊的部下宮本跟週衛國辯解道日軍來到中國是為了提高中國人民的生活水平，否則中國將淪為歐美等國家的殖民地。週衛國聽到宮本的說詞很是不屑，他繼續與宮本爭論卻被竹下俊打斷，竹下俊不希望他們再糾結這個問題。竹下俊其實一早就察覺出來週衛國帶了狙擊手躲在了草叢中，但他沒有聲張。竹下俊與週衛國比試劍道，他竟然被周衛國打敗了，沒想到週衛國劍道一直在進步，竹下俊誇贊他的劍道越來越精湛了。

週衛國表示只要日軍不一直禍害中國人民，其實大家想與日本人成為友好的關係，但欺負到自己頭上，中國人自然不會坐視不管。週衛國走後，柱子本來打算殺了竹下俊，竹下俊告訴宮本草叢裡現在有狙擊手，宮本很是驚訝並要除掉他們，竹下俊表示既然沒傷到自己就算了。柱子與水生知道自己被發現了，不好再攻擊他，只好離去。國軍與八路軍的軍隊接連遭到日軍的突襲，劉志輝所在的團連團長都殉職了，湯旅長把劉志輝提為團長。楊大力慌張張地找到週衛國，告訴他自己的排被日軍突襲，幾乎是全軍覆沒了。

週衛國聽說楊大力所帶的訓練最有素的精英排都幾乎全軍覆沒了很是痛心，週衛國決定自己親自去攻打砲樓。偽軍看到週衛國來了砲樓前面就明白了他要攻打砲樓，週衛國見偽軍都明白了他的意圖，那麼竹下俊肯定也猜到了他會攻打砲樓，週衛國立刻改了計劃，他讓手下改為突襲。原本竹下俊認為週衛國一定會攻打砲樓，所以準備了重型武器等著週衛國自投羅網，可週衛國突然改為突襲，讓他根本沒有時間去防範。

竹下俊的上級向他發出指令，宮本認為這些指令很不合理並向竹下俊抱怨，竹下俊雖然也這麼認為，但畢竟上級的命令不可違抗，他教導宮本不要意氣用事，要聽從上級的指揮。政委得知竹下俊帶領了特戰隊，他建議週衛國再弄一個特戰隊來抵抗竹下俊。張仁傑頻繁地去趙莊，張楚看出來他對陳怡的愛意，便把此事告訴了周衛國。張楚讓週衛國趕緊與陳怡定下來，週衛國卻不以為意。竹下俊打算帶著特戰隊進攻陽村，算出來他會這麼做的周衛國趕緊讓總部與百姓們都轉移了陣地。週衛國很擔心陳怡的安危，但顧忌許多方面的他不想與陳怡確定戀愛關係，兩人就這麼拖著。

竹下俊帶著手下換上八路軍的衣服，準備偷襲八路軍。週衛國的手下向他報告，某處發現了一具日軍的屍體。週衛國看到屍體後懷疑竹下俊帶著特戰隊來到了此處，而且他們是從空中來的。週衛國帶著手下找到了竹下俊等人降落的地方，一共發現了三十六個降落傘，也就是說一共有三十六人潛入進了他們所在的村子。週衛國讓大部隊轉移後，帶著自己的手下去追竹下俊等人。週衛國知道竹下俊既然能這麼神不知不覺地就進了自己管轄的區域，一定做好了萬全的準備。

竹下俊意識到百姓們已經從陽村轉移了，便帶著手下假扮八路軍來到趙莊。竹下俊告訴守城士兵自己是來趙莊找周衛國的，因為轉移時與週衛國走散了。守城的士兵表示自己很崇拜週衛國，但他留了個心眼，他問竹下俊所在的三連是不是還在一線天訓練，竹下俊想也沒想便肯定地回答了他。守城士兵意識到竹下俊是假冒的八路軍便拿起槍要殺了他，可日軍特戰隊實力遠大於守城的三名士兵，他們分別中槍死在了血泊中。

竹下俊帶著手下進入趙莊，百姓們知道他們是日軍就趕緊向遠處逃跑，可他們都被日軍抓了回來。竹下俊問百姓是否知道周衛國等人的撤退路線，百姓寧肯受傷也沒告訴他。竹下俊本身不願意傷害百姓，他進入趙莊尋找周衛國的身影。竹下俊帶人離開後，週衛國不久後也到了這裡，有百姓認出了周衛國，他趕緊把竹下俊假扮八路軍來到這裡的事情講給週衛國聽。週衛國帶著手下去追竹下俊，竹下俊向前走著突然覺得自己有些低估了八路軍的戰鬥力。竹下俊勸誡手下們，現在的情況對他們不利，不到萬不得已不要與八路軍動手。竹下俊的對內有兩名重傷的士兵，其他的士兵還沒等竹下俊發令，便拿刺刀殺了這兩名士兵。竹下俊看到後抽了二人一頓，斥責他們是沒有情誼的人。

屬下委屈地表示如果帶著兩名重傷員，很可能特戰隊就被他們拖累，也會被八路軍抓走，竹下俊對他的回答表示同意。竹下俊引開了周衛國到別處，他則準備突襲虎頭山根據地。政委看到幾名參謀長聚在一起拿沙盤討論該在哪里安防，政委加入他們的話題，這時張仁傑跟政委說了周衛國的壞話，政委罵他別口無遮攔。竹下俊突襲根據地，為了保護沙盤上面的機密，身中數槍的政委，用自己最後的一點力氣，拉了一個手雷扔在了房間內，這樣竹下俊也就沒機會發現沙盤上的機密。

回到根據地的周衛國發現政委已經死了，八路軍的大部分士兵都因此殉了職，週衛國很難過這次竟然傷亡如此慘重。竹下俊打算埋伏在周衛國出沒的山區地方，週衛國意識到竹下俊不會這麼輕易地撤離，他把陳怡接到了虎頭山，為了陳怡的安全著想，週衛國讓她暫時不要回趙莊。竹下俊帶著手下的軍隊打算突襲八路軍，他帶著一小隊先進入，之後向二隊打手勢，讓他們進來，可手勢下了許久還不見二隊的身影，竹下俊這才意識到這很可能是周衛國設下的圈套。果然竹下俊等人遭到了八路軍猛烈的砲火攻擊，沒辦法竹下俊只好帶著手下趕緊撤離。

竹下俊在前面跑，週衛國帶著兵在後方追，一路上竹下俊遭到了不少埋伏，他沒想到週衛國會有這麼強的兵力把自己趕出來。週衛國替國軍把原本被日軍佔領的清源城搶了回來，這幫了國軍不少的忙，湯旅長對週衛國也很是感謝。週衛國與劉志輝做了一筆買賣，因為搶回了清源城，所以周衛國向國軍要三百萬斤糧食。劉志輝回到營隊把此事告訴了湯旅長，湯旅長沒想到週衛國的胃口這麼大，一下子就要了三百萬斤糧食。

湯旅長表示週衛國真是有個好弟弟，劉志輝的手肘完全往週衛國的方向拐。湯旅長考慮了一下覺得這比買賣其實不虧，劉志輝告訴他週衛國要求此事在清源的基地裡不能告訴任何別人，湯旅長同意，但畢竟這是比買賣，那他就先墊付一半的糧食，事成之後再給另一半。竹下俊的手下把周衛國攻擊太奉方向的事情告訴竹下俊，之前週衛國一直沒有攻擊過太奉方向，竹下俊覺得這是周衛國聲東擊西的戰術。竹下俊以為自己很了解週衛國，但其實是周衛國更了解他，這讓竹下俊有些慌張。

竹下俊覺得周衛國突然攻破封鎖線，還為國軍奪回清源山，實際目的是從山外往山裡運糧食。張仁傑張口閉口都是黨，開了黨會之後他大加誇贊邊區，張仁傑要求虎頭山根據地要被拯救。週衛國對他的話很無語，只好順著他來。張仁傑與陳怡等人開會，他一直強調虎頭山根據地需要做拯救運動，張楚與陳怡都很不同意，張仁傑要求把周衛國和徐虎隔離出去。陳怡問他為何這麼針對週衛國，他表示週衛國是國軍的前任團長，很可能是姦細。

一名叫做小林惠子的女子來到淶陽找竹下俊，竹下俊的老師千葉是北辰一刀流的館長，他生前曾極力反對日軍侵華，結果被日軍長官殺害，小林惠子把此事告訴竹下俊，竹下俊很是難過。深夜張仁傑找到週衛國，他向周衛國報告徐虎是軍統打入八路軍的奸細，週衛國諷刺的笑了並問他哪來的證據。張仁傑表示證據早晚都會有的，週衛國問他劉三與鍾祥為何會被隔離，張仁傑告訴他劉三是個小偷，鍾祥則是殺過人。張仁傑利用地下黨組織來調查自己人，週衛國很是生氣，之前他沒有理會張仁傑瞎鬧，這次查到了自己人，週衛國問他到底要幹嘛。

張仁傑讓週衛國準備交代自己的問題，週衛國質問他自己到底有什麼問題，張仁傑派人把周衛國隔離起來並讓他好好地反省。張仁傑每天都找周衛國談話，週衛國都不明白他在說什麼。陳怡來找周衛國把張仁傑帶著戰士去富興鎮打日軍的消息告訴了他，日軍到富興鎮的消息既然能幾天前就放出來，那一定是日軍的埋伏。這時趙傑灰頭土臉地來找周衛國，他告訴週衛國這次有一千多日軍的突襲了他們，費了很大的勁才從富興鎮撤退回來，這次獨立團傷亡人數一百多，週衛國聽到自己的團裡的兵竟然傷亡如此多，氣得就要出去，結果被張仁傑派的兵攔了下來。

張仁傑回來就找周衛國，他問週衛國是否好好反省了自己的問題，週衛國哭著讓他不要再碰自己的兵，打仗的功力全算張仁傑身上，只要他不再禍害自己的軍隊就好，張仁傑沒理她，反而讓他別山頭主義，獨立團也歸自己管。張仁傑看到了周繼先當蘇州維持會會長的報紙，他覺得這回總算找到了證據。楊大力溜進週衛國的屋裡，他勸週衛國趕緊走，跟自己再建一個隊來打日軍，週衛國不同意，他覺得自己現在離開反而更讓張仁傑得逞了。

張仁傑拿著手上的報紙給週衛國看，他諷刺週繼先是個大漢姦，週衛國被他氣得吐血暈倒。陳怡晚上到週衛國的房間裡面看他，陳怡要他好好休息並表示自己會照顧他的下半輩子，下輩子下輩子兩人約定好也要一直在一起。張仁傑覺得一直留週衛國在這裡會擾亂他的公務，他派人在夜裡把周衛國跟徐虎進行秘密的轉移。隔天一早張楚與陳怡發現週衛國不見了，便質問張仁傑到底把周衛國藏到哪裡去了，可張仁傑表示自己絕對不會說出週衛國的下落。竹下俊等人得知周衛國已經被張仁傑軟禁了，便帶著大部隊攻打虎頭山根據地。沒有了周衛國的指揮，被突襲的虎頭山根據地陷入一片混亂，張仁傑讓陳怡帶著百姓們和幾名士兵撤退，張楚讓張仁傑趕緊放出週衛國，可他就是不放。

張楚只好請趙傑去找劉志輝與朱子明。多虧了張楚及時找他們幫忙，虎頭山根據地才保了下來。陳怡帶著百姓與機關士兵轉移過程中被竹下俊攔下，士兵們都被打死，竹下俊把陳怡帶回了部隊。得知陳怡被竹下俊劫走之後，張楚帶著一小排軍隊去救陳怡，可在路上他們遇到了竹下俊留下的小部隊，不僅沒有救出陳怡，張楚與一排的士兵全軍覆沒，全部罹難。

聽到張楚犧牲後，張仁傑也坐不住了，他帶著士兵去突襲日軍，可只會說沒有實戰的他根本不是日軍的對手，他也被日軍抓了起來。竹下俊見近衛文要對陳怡用刑逼供，他趕來要帶走陳怡，近衛文問他為何要這麼做，竹下俊表示陳怡身上還有情報，所以要先保護她，並利用她引誘週衛國上鉤。竹下俊帶走陳怡後，便把她交給小林惠子照顧，他帶走陳怡是為了保護自己兄弟的女人。徐虎與週衛國被張仁傑關在了山里，徐虎越想越覺得不對勁，他想要帶著週衛國逃出此地，這時劉三找到了二人，他把現在根據地的情況告訴了他們，週衛國一聽到根據地現在岌岌可危便趕緊帶著徐虎回去。

週衛國聽說陳怡被俘，他很是著急，但也不能輕舉妄動。之後週衛國要趙傑找張楚一起商量根據地的事情，趙傑告訴他張楚已經在救陳怡的路上犧牲了。週衛國沒想到這次不只傷了這麼多士兵，甚至連張楚都送了命。張仁傑之前關押週衛國都屬於他個人行為，上級已經知道張仁傑所謂的拯救行動，並讓他立刻停止，可他不聽勸一而再再而三地妨礙週衛國的活動。週繼先在擔任蘇州維和隊長的同時為國共兩黨提供著日軍的情報，他常與田靜聯繫，這樣方便傳送情報。

日軍傳出張仁傑已經被俘且透露了八路軍信息的事情，週衛國覺得這是個圈套，張仁傑不管受任何刑法都不說出八路軍的秘密，之後宮本對外宣稱張仁傑已經對八路軍叛變了。張仁傑一氣之下說出了周繼先與週衛國的事。劉遠突然想起來張仁傑很可能把周繼先的事情給說出來，他趕緊聯繫週繼先所在地的情報員，問他們週繼先現在如何，可日軍已經先他們一步包圍了周繼先的住所。週繼先料到自己會有這麼一天，但為國捐軀他並不後悔。

日軍發出佈告表示週繼先與兩黨都有聯繫，田靜看到公告後決定去營救週繼先。湯旅長跟劉志輝聊天時手下進來告訴他們週繼先被日軍抓到了淶陽，劉志輝沒想到父親會被抓，他跪著求湯旅長讓他帶兵去救週繼先，看著救父心切的劉志輝，湯旅長同意了。週衛國也得知日軍貼出的佈告，劉遠打算去救出父親，可週衛國攔下了他並表示這佈告很可能就是日軍設下的圈套。田靜闖入了日軍基地打算救出週繼先，正如周衛國所說，佈告果然是日軍設下的圈套。

日軍軍官三島把田靜帶到了周繼先的面前，田靜明白了狀況便假裝週繼先是漢姦，三島讓她不要再演戲了，田靜背後偷襲三島，結果反被日軍當場刺死。三島斥責那名日軍把田靜這個情報網殺了，三島決定押著週繼先去淶陽，好勸週衛國投降。週衛國得知父親被帶到淶陽後，打算帶兵去救父親。劉志輝帶著手下一起來找周衛國，國共兩黨分別發了批文，讓他們不惜一切代價都要把周繼先從日軍手裡救出來。週繼先一直為國共兩黨提供情報，他不投奔任何一個黨，他為的是這個國家的興亡。

週繼先被押到淶陽的軍憲隊大牢裡，宮本帶著張仁傑來看他，宮本表示多虧了張仁傑，不然大家還不知道周繼先竟然是埋伏在日軍的間諜呢。張仁傑這才意識到週繼先根本不是什麼漢姦，而是國共兩黨在日軍的情報員。大家都要跟著週衛國去淶陽救週繼先，週衛國覺得大部隊離開的話，肯定會被日軍逮捕到空突襲虎頭山根據地，所以他把趙傑與邱參謀長都留在了根據地，讓他們在這裡堅守。之後週衛國帶著劉志輝與劉遠的軍隊向淶陽走去。竹下俊果然帶著精英部隊來突襲虎頭山根據地，還好週衛國未雨綢繆已經讓百姓們都撤退了，竹下俊再次失算。

週繼先被帶到了城樓上，劉遠、週衛國與劉志輝在城樓下看到父親後都跪在了地上。週繼先表示自己有他們三個兒子很驕傲，他讓週衛國等人不要哭，好好堅守著國家，一定把日軍都從中國驅逐出去。週繼先站在城樓上大喊倭寇驅淨日，我兒還家時之後便頭朝下跳了下來。大家都沒想到週繼先會自殺，週衛國瘋了般地朝日軍開槍，由於日軍在高點向下射擊，所以劉志輝帶的兵與週衛國帶的兵紛紛都受了傷，劉遠勸週衛國冷靜點，先回到根據地，否則這樣下去只會讓更多軍隊的兄弟喪了命。週衛國等人沒能把周繼先的遺體帶走，日軍長官把遺體掛在了淶陽的城樓上，並告訴大家週繼先正是周衛國的父親，這就是背叛日軍的下場。竹下俊勸長官把周繼先的遺體放下來，以免激怒週衛國，長官卻自大地表示他能直接殲滅週衛國。

週衛國得知父親的遺體被掛在城樓上後，帶著軍隊換裝成日軍的衣服，先是在半夜突襲了郭鎮，郭鎮一夜之間全軍覆沒。之後週衛國來到了淶陽的城樓，他先是刺殺了看管城樓的日軍，之後單手把周繼先的遺體拽了上來，週衛國哭著摸著週繼先的臉很是難過。隔天週衛國等人為週繼先舉辦葬禮，周家三兄弟跪在地上給墓碑磕頭，之後國軍與八路軍鳴槍祭奠週繼先。朱子明要李德久幫他查陳怡的下落，李德久發現竹下俊找小林惠子照顧陳怡，他告訴了朱子明陳怡的具體地址，並表示陳怡在淶陽並沒有受罪。張仁傑臨死前總算意識到自己欠了周衛國很多，都是因為他才害得周繼先死了。一排日軍站在一起，共同舉槍，槍決了張仁傑。劉志輝聯絡朱子明問他陳怡的下落，朱子明與他決定一起去淶陽救出陳怡，這樣也算幫週衛國一把。

週衛國向手下說明作戰部署，他們打算突襲淶陽，他讓手下發電報給上級如果過七天之後他們沒有活著回來，那麼由劉遠接受團長一職。劉志輝則與朱子明等人準備去救陳怡，李德久看了他們的裝備，覺得由他們突襲竹下俊的突擊隊根本是不可能的事情，而且進入小林惠子的家只有一個方法，就是從煙囪處進去，劉志輝則讓他放心，他們能做到的。深夜劉志輝與手下們穿著日軍的軍裝進入了淶陽城，一路上有驚無險，劉志輝從正面與竹下俊的突擊隊交鋒，但因為他們穿的是日軍制服，所以並沒有被發現，之後朱子明則帶著老四從屋頂進入小林惠子的家，救出了陳怡，陳怡要求與照顧自己的小林惠子同行。

成功救出陳怡後日軍發現了劉志輝等人闖進了日軍基地，日軍開始追劉志輝等人，臨出城時老四與劉志輝的手下為了掩護大家而被日軍擊斃，朱子明不忍留老四一人在這，此時朱子明也身中數槍，他憑自己最後的力氣讓陳怡等人出去，並關上了城門，沒想到身為大哥的朱子明會因此喪命，劉志輝很是痛心，他只好先帶陳怡回到了國軍的基地。週衛國開始突襲西溝村，之前一直處於和平狀態的西溝村被攻擊，這是日軍沒想到的，日軍趕緊加強支援，可無一例外地全軍覆沒。

日軍截到了八路軍的電報電波，他們得知這次行動是周衛國指揮的。日軍長官們聚在一起焦急地討論到底如何突破八路軍的重圍，最後其中一名長官派出殺手鐧竹下俊，他知道這次突襲是周衛國所為，能對付週衛國的只有竹下俊了。竹下俊正想與他做一個了結，他立刻帶著兵去前線支援了。日軍被頻繁地突襲，多虧了周衛國的指揮好，他的團並沒有受嚴重的傷。

竹下俊的部隊與週衛國的部隊相遇，竹下俊放下槍拿起劍與週衛國對峙。雙方分別告訴自己的手下不要輕舉妄動，這是他們兩人的事情，需要做個了結。竹下俊看著單臂的周衛國，他表示日軍欠週衛國一條胳膊，自己還給他。竹下俊說完就把自己的胳膊用劍砍掉了，週衛國沒想到他會這麼做，竹下俊疼得直抽氣，這時週衛國拔劍刺死了他，竹下俊憑著自己最後一絲力氣告訴週衛國自己是真的想跟他成為朋友的，週衛國則用德語跟他道別。

週衛國眼睜睜地看著竹下俊死在了自己的懷裡，他也很難過。回到營地後劉三告訴他大家沒救出陳怡，實際上陳怡已經在劉志輝的護送下往營地走了。陳怡到營地後看到了周衛國，兩人互相表明了心意。日軍宣布投降，自此戰爭也結束了，近衛文派士兵找到週衛國，希望他加入日軍，週衛國很是生氣，讓他們別投降了等著被自己打死算了，士兵被嚇了一跳趕緊回去把此事報告給了近衛文。隔天近衛文帶著士兵舉著小白旗跟周衛國投降，週衛國看他一副不情願的樣子就讓他把白旗放下，拿出武器跟他打，近衛文向他道歉並表示自己是誠心誠意地投降。

陳怡把小林惠子介紹給週衛國，在陳怡被俘期間，竹下俊把她交給小林惠子照顧，多虧小林惠子，陳怡沒有受到一絲苦，週衛國對竹下俊的惋惜又加深了，他多謝了小林惠子的照顧並答應會親自送她回京都。兩黨分別給劉遠、週衛國和劉志輝下命令，讓他們前赴東北接受日軍的投降，臨走前他們在一起散步，劉遠表示自己根本沒想到能活著看到這麼一天，劉志輝怕國共內戰，他表示如果在戰場相見一定不會向兄長們開槍，週衛國則表示如果劉志輝參與國共內戰，那二人便不再是兄弟。