張仁傑回來就找周衛國,他問週衛國是否好好反省了自己的問題,週衛國哭著讓他不要再碰自己的兵,打仗的功力全算張仁傑身上,只要他不再禍害自己的軍隊就好,張仁傑沒理她,反而讓他別山頭主義,獨立團也歸自己管。張仁傑看到了周繼先當蘇州維持會會長的報紙,他覺得這回總算找到了證據。楊大力溜進週衛國的屋裡,他勸週衛國趕緊走,跟自己再建一個隊來打日軍,週衛國不同意,他覺得自己現在離開反而更讓張仁傑得逞了。
張仁傑拿著手上的報紙給週衛國看,他諷刺週繼先是個大漢姦,週衛國被他氣得吐血暈倒。陳怡晚上到週衛國的房間裡面看他,陳怡要他好好休息並表示自己會照顧他的下半輩子,下輩子下輩子兩人約定好也要一直在一起。張仁傑覺得一直留週衛國在這裡會擾亂他的公務,他派人在夜裡把周衛國跟徐虎進行秘密的轉移。隔天一早張楚與陳怡發現週衛國不見了,便質問張仁傑到底把周衛國藏到哪裡去了,可張仁傑表示自己絕對不會說出週衛國的下落。竹下俊等人得知周衛國已經被張仁傑軟禁了,便帶著大部隊攻打虎頭山根據地。沒有了周衛國的指揮,被突襲的虎頭山根據地陷入一片混亂,張仁傑讓陳怡帶著百姓們和幾名士兵撤退,張楚讓張仁傑趕緊放出週衛國,可他就是不放。
張楚只好請趙傑去找劉志輝與朱子明。多虧了張楚及時找他們幫忙,虎頭山根據地才保了下來。陳怡帶著百姓與機關士兵轉移過程中被竹下俊攔下,士兵們都被打死,竹下俊把陳怡帶回了部隊。得知陳怡被竹下俊劫走之後,張楚帶著一小排軍隊去救陳怡,可在路上他們遇到了竹下俊留下的小部隊,不僅沒有救出陳怡,張楚與一排的士兵全軍覆沒,全部罹難。