成秀智(金知妍 飾)心急如焚，她知道必須要做一些改變。她想著，如果能夠說服藝琳成為F，也許就能夠打擊金字塔的力量，揭示大家對藝琳的真實態度，看看是否真的會去欺負她。然而，藝琳卻不願意把所有的賭注都壓在成秀智身上，因此婉拒了這個提議。這時，群組裡的人發現週承怡(尹可而 飾)決定要輕生，因為她是F。成秀智立刻意識到這是白夏琳(張多雅 飾)的手段，利用周承怡來陷害自己。白夏琳甚至暗示成秀智說這一切是她的失誤，暗示成秀智找到了周承怡的把柄並且威脅了她，讓她選擇輕生。這一切都是白夏琳的心理操縱，讓成秀智感覺她根本是神經病。在另一邊，尹老師告訴成秀智的父親，成秀智是幸福班校園暴力的受害者。家長聽了都感到愕然，然而現場的情況卻是大家在責怪成秀智威脅週承怡，成秀智的父親也看到了這一幕。這讓成秀智意識到白夏琳所說的「還沒結束」意味著她要栽贓給自己。白夏琳利用這個機會抓住了成秀智的弱點，甚至在大家面前表現得像個和事佬，提升了自己在大家心目中的地位。成秀智必須接受懲罰，多妍提出要沒收成秀智在第15屆金字塔遊戲的投票權，這對D級聯盟來說幾乎是致命的打擊。成秀智覺得自己必須採取行動，開始質問周承怡她到底被威脅了什麼。她表示自己根本不記得曾經欺負過周承怡，除非有證據，否則她不會承認。成秀智甚至直接與多妍對峙，表示如果她認為自己差點害死了周承怡，那那些因為多妍欺負而想要自殺的同學呢?白夏琳建議投票表決，利用遊戲的生態來控制大家的決定，因為沒人敢不跟著她的提議。在教室外，徐度雅(申澀琪 飾)的父親表示認可孩子們用非暴力的方式解決問題，但尹老師認為這簡直是公開處決。尹老師原本想進去拯救成秀智，卻被白夏琳的母親給威脅。投票結束後，成秀智確認失去了下一次投票的權利，但藝琳提到這樣她仍然可以拿到票。成秀智知道自己完蛋了，但又覺得白夏琳好像又有留一手。她覺得一切還沒結束，不禁懷疑白夏琳如何知道她的下一步行動，以及該如何接近誰。同時，尹老師因為亂來被校長斥責，但她認為校方有人在默許這種校園暴力。成秀智意識到必須拉更多的人進來，不能再利用威脅的方式。她決定用真心說服別人，像明子恩(柳多彬 飾)那樣用真心說服表智愛不要背叛她。白夏琳已經決定讓明子恩成為F，但成秀智似乎已經找到方法來摧毀金字塔，那就是透過藝琳這個有份量的角色來慢慢瓦解白夏琳的形象。藝琳立刻在班上說白夏琳在觀摩日讓家長知道金字塔遊戲的存在，違反了遊戲的規定。雖然口頭上大家不敢說白夏琳的不對，但匿名投票後，大家都敢表達自己對白夏琳違規的想法。接下來是拿掉F的計劃，但在此之前必須讓藝琳成為A級。透過D級聯盟的投票，確實可以讓藝琳擠下白夏琳，更能利用藝琳的人氣和形象讓全班對抗白夏琳。然而，突然有爆料稱藝琳的出道是靠著父母的人脈和金錢堆疊出來的。白夏琳說報導上的照片就像是在教室拍的，實際上這張照片的角度來自於週承怡。尹老師進教室說攝影機是她放的，為了了解這個奇怪的班級，最後尹老師氣憤地請辭了，但她希望成秀智不要輸。成秀智現在理解到是明子恩背叛了大家，因此要求表智愛離開D級聯盟。明子恩安慰成秀智說至少她改變了自己，而她也明白表智愛和周承怡是朋友，因此才會心軟說出口。明子恩知道成秀智想要成為F然後被攝影機給拍下證據，但現在沒有了攝影機，成秀智決定執行C計劃，至少讓明子恩不要成為F。經過投票，階級真的開始洗牌，藝琳成為A，明子恩、成秀智都是D，多妍變成B，而高銀星(丁夏潭飾)竟然升為A級，尹芮媛、沈恩貞都成為D級。