庚子國變後的神州大地滿目瘡痍，有志青年奮而崛起挽救家國。貴族少年良鄉（李現飾）、革命黨楊凱之（魏大勳飾）、北洋武右衛軍李人駿（周遊飾）成為最早一批赴日本士官學校留學深造的進步青年，在郵輪上和革命流亡者俞天白（朱亞文飾）、秋紅（春夏飾）相遇，從此五個人宿命被緊密勾連。東京各種思潮包裹來襲，他們結義、追逐愛情、為振興中華而奮鬥。

歸國後，良鄉壯志躊躇探求富國強兵之道，卻深陷權利漩渦，滿腔熱血無處施展，最終認清時代風向，在隱居中崛起。凱之在延吉之戰力挫日本帝國主義囂張氣焰，被譽為“戍邊英雄”。革命黨、立憲派、北洋系較量不斷，辛亥年間革命志士們浴血奮戰，推翻了存續千百年的舊秩序。秋紅、楊一帆等人在新思潮的啟迪下，在跌宕中認清了中華民族的出路，繼續走在振興中華、民族復興的革命道路上

公元1900年，近代中國的危亡時刻。八國聯軍侵占北京，慈禧挾光緒帝出逃；唐才常聯合革命黨人發動的自立軍起義遭到殘酷鎮壓。“四萬萬人齊下淚，天涯何處是神州。 次年，在湖北荊州，自立軍的餘黨被押送刑場，等待他們的是生命的賭局——判官讓每個人擲竹茭賭命。 十七歲的楊凱之走在囚徒的行列中。 逃學圍觀的旗營少年梁鄉，與死囚楊凱之四目相接，命運自此有了交集。

梁鄉與楊凱之在上海留日軍事生接待處重逢，分在同一宿舍的還有武衛右軍的青年軍官李人駿。大家拿著梁鄉皇室貴冑的身份打趣，梁鄉自嘲自己來了上海才知道是頂替了慶親王家的名額去留學，真正的貴冑並不屑於去留學。

吳天白整天在實驗室裡研製炸彈，卻苦於中國人的身份在中國的土地上處處受到歧視，買不到想要的化學製劑。吳天白邀請菽紅和自己假扮日本夫妻去租界買硫酸，二人成功買到硫酸。寢室裡，梁鄉發現李人駿拿了孟富超的賄款，暗諷其行為，李人駿卻暗示梁鄉每個留日生背後都有各股勢力的爭搶，此時楊凱之進來打斷兩人對話。

菽紅抵達宴會後才發現這場宴會是自己準公公宋葆荃舉辦的，菽紅被宋葆荃的姨太太認了出來。醇親王的缺席讓吳天白臨時改為刺殺在場的江蘇巡撫，沒想到炸彈卻是啞炮，場面混亂不堪。就此，吳天白和菽紅被扣上亂黨的罪名，兩人的逃亡之路開始了。

吳天白和菽紅寄住在松竹旅館，菽紅對日本一無所知，吳天白急著去和革命同僚匯合，而菽紅開始為生計發愁。菽紅的哭聲引來了松竹的老闆娘，但是兩人語言不通更是讓菽紅覺得日後的生活寸步難行。菽紅不想成為吳天白的負擔，開始學著燒菜做飯，適應日本的生活。

菽紅當了自己的首飾換錢來應對日常的開銷，而吳天白仍舊大手大腳伸手跟菽紅拿活動經費，並告訴菽紅自己會離開幾天。就在此時，菽紅從旅館老闆娘口中得知了吳天白不羈的一面，菽紅意識到吳天白可能永遠不會回來，在異國他鄉，菽紅再無依靠，找尋了一天的住處無果，回到松竹旅店菽紅崩潰大哭。

楊凱之在日本結交各股勢力，梁鄉覺得楊凱之用自己的貴族身份和朝廷官員攀關係，對此極為反感。梁鄉酒後對楊凱之的行為表達不滿，從李人駿那裡得知楊凱之來到日本之後和革命黨都有接觸。楊凱之帶著慶親王之子載振來見梁鄉，載振為了感謝梁鄉代替自己的弟弟留日，給了梁鄉一筆巨款。

菽紅跟經常來看望母親的梁鄉漸漸熟絡了起來，梁鄉也猜出了吳天白的身份，但兩人因立場不同經常針尖對麥芒。梁母從梁鄉的口中聽出對吳天白的醋意，希望梁鄉能和菽紅有好的結果。但是梁鄉告訴母親在東京的中國人多是對朝廷不滿的革命者，清政府把國家治理成這個樣子，自己沒準也會傾向革命。

平田邀梁鄉到劍道館，向其教授劍道。在更衣室換戴劍道服時，梁鄉發現了平田和綾倉公爵夫婦以及芳子的合影，梁鄉知道了平田正在追求芳子並把自己當成了對手。楊凱之拖梁鄉去參加革命黨集會。課堂上，梁鄉聽到革命黨的發言憤然離去。下課後，楊凱之和東京進步青年聚會。

幣風波人心惶惶，上海銀行現金庫告急，一片大亂。在日本，吳天白也知道了完山在私印假鈔。吳天白找完山理論，對黑虎會私自單方面印製、輸送假鈔，與日本金融寡頭一起攻擊華資銀行，感到非常不滿。完山給到菽紅一筆錢，希望菽紅能安撫吳天白。

裁縫店老闆吉野不但讓菽紅做模特登上了日本的《主婦之友》雜誌封面，還希望菽紅嫁給自己，菽紅憤然辭職。楊一帆也來了日本一邊宣傳革命一邊希望能找到吳天白和菽紅，他拜託楊凱之去大阪找菽紅和吳天白。楊凱之來到吉野裁縫店得知菽紅已經離開，但是吉野老闆卻用兩人身份做要挾讓楊凱之支付封面攝影的200日元。

楊凱之將楊一帆介紹給梁鄉和李人駿，席間，大家暢談起國事家事。但幾個人剛走出飯館，便被日本密探抓捕。在東京警察所的鐵柵欄內，梁鄉對楊一帆的身份充滿好奇與警惕，楊一帆則毫無顧慮，針砭時弊，知無不言。課後，菽紅幫助下田歌子收拾教具，菽紅接到楊一帆被抓的通知，去警察所保出了楊一帆。

菽紅拜訪完山，對方提議讓她盤下居所樓下的店面，開一家文具店。楊一帆讓楊凱之積極拉攏梁鄉成為革命的一份子，楊凱之透露梁鄉也在招攬軍事人才，楊一帆讓楊凱之將計就計。梁鄉在圖書館見平田，請教昔日清朝的八里橋之戰為何會失敗？對方則表示只有到了最痛的時候才會徹底的反思，梁鄉深受觸動。

菽紅和梁鄉在海邊吃飯，雖然在一些政見上兩人觀點不同，但菽紅樂觀豁達的態度還是感染了梁鄉。兩人吃飯期間，有個留學生因為抗議日本政府跳海自殺。回到宿舍的梁鄉見到了趴在桌上大哭的楊凱之，李人駿正在一旁安慰。李珠姬的命運讓楊凱之悲痛欲絕。梁鄉寬慰楊凱之，並以大志來激勵他從兒女情長中走出來。

菽紅因為擔保人的問題被銀行拒絕時，下田歌子幫助菽紅拿到了抵押貸款。吳天白震驚於菽紅能夠拿到貸款，而菽紅已經決定利用貸款去往鄉間大量採購香腸一類的臘貨，之後再賣給軍方，成為東京戰時軍需部的代理商。平田奉命前往旅順參戰，在東京歌舞伎館，平田奔赴戰場前，邀梁鄉痛飲一杯當作最後的告別。

梁鄉等人從軍校順利畢業。楊一帆即將返回上海，臨別前囑咐菽紅照顧好受傷的吳天白。在畢業典禮的酒會上，芳子小姐祝賀梁鄉等人畢業。與梁鄉談及平田，芳子難掩哀傷之情。梁鄉要先於楊凱之、李人駿啟程回國。夜裡，梁鄉面見綾倉公爵，綾倉公爵贈書予梁鄉，與他長談後做了正式告別。

楊凱之前來宋府是希望宋葆荃能夠繼續為自己鋪橋搭路，找個差事。小德張在宴席上對菜品贊不絕口，宋葆荃趁機提出讓他幫忙舉薦楊凱之。小德張說延吉幫辦職位目前空著，若楊凱之有膽量，自己可以牽線。吳天白派懷有身孕的菽紅攜帶炸彈去上海找楊凱之。郵輪上，菽紅碰到了隨軍事代表團一同回國的李人駿。

梁鄉自感一身才學卻無用武之地，在院中深感茫然時卻突然被皇太后召見。梁鄉的見地得到了認可，於是梁鄉被任命為陸軍貴冑學堂的講師，一旁的載灃深感寬慰。在陸軍貴冑學院，作為講師的梁鄉，面對無心向學的貴冑子弟們與空蕩的教室，決意整頓學風士氣。梁鄉與母親夜談，應下了自己與朵梅的婚事。

慶親王讓載灃將貴冑學堂總管的位子讓給梁鄉，載灃同意。梁鄉與朵梅完婚，洞房花燭夜，朵梅向梁鄉表明心意。東京菽紅的小店裡，菽紅在忙亂中燙傷了兒子的胳膊，吳天白心疼不已。此時，宋晨來訪，交給吳天白一批革命黨人的底片。另一邊，菽紅帶兒子去到醫院救治，卻發現用自家八寶五膽墨緊急處理過的燙傷，此時已只剩下一些紅腫。

前來拜訪的李人駿希望梁鄉收下段統制轉贈的巨額銀票。梁鄉堅拒，並對李人駿行賄的行為感到失望。夜裡，李人駿與蕭鳳蘭商量，決定暫時保管銀票並讓蕭鳳蘭拿去放高利貸。以為打通關節的段統制，面見梁鄉，請求將新買的24門德製炮劃歸第三鎮，卻遭到拒絕。

菽紅在大火中冒死救出吳天白和孩子。日本警察在房間裡發現了違禁爆炸品，菽紅則將爆炸的責任攬在了自己的身上。完山用重金賄賂的方式救出菽紅和吳天白，但惹上麻煩的他們只能被迫回國。離行前，菽紅將幾年來與完山的財務往來賬簿遞交給了對方。菽紅的誠信及理財能力讓完山折服，他希望和菽紅繼續合作。

宴會上，梁鄉陷入尷尬的境地，此時楊凱之出面解圍，為梁鄉挽回面子的同時也搶盡了風頭。鳳山告訴梁鄉不必較真，學會變通，梁鄉則強調秋操裁判必須公正。前去取款的菽紅遇到了宋姨太和宋葆荃，宋姨太仍舊以“老三媳婦”稱呼菽紅。楊一帆和吳天白大吵一通，徹底決裂。

牢中的孫景潮居然真的治好了吳天白的癱瘓，吳天白終於可以拄著拐杖站起來了。吳天白從獄中出來，躲過了追踪，去往富陽尋找孫景潮的軍師，而菽紅接到消息後則起身返回上海。梁鄉回訪端方，端方告訴梁鄉，他的奏摺引起慈禧的重視，但也引發了鳳山及袁世凱的不滿。

交談中，宋葆荃談及欣賞菽紅的經商才能，決定收她為徒。此時的楊一帆夫婦正帶著吳不顧，住進了楊凱之在北京的家裡，起義前楊一帆被革命黨罷免，因此沒有被記錄在朝廷的要犯名單裡，躲過一劫。梁鄉登門找楊凱之撲空，卻見到了吳不顧。孩子並不怕生，梁鄉摘下領章上的珠子送給了他。

與梁鄉交談後，楊凱之決定兩人之間相互幫助。在外務部賀壽酒會上，梁鄉介紹平田和載灃認識。慶親王叮囑梁鄉將二貝勒帶入禁衛軍繼續管教。載灃則叮囑梁鄉，禁衛軍的對外通信電報機一定要從德國買，不能讓日本人沾手。

巡捕房向梁鄉提出收取重稅。直到來喜帶領著巡防營包圍了巡捕房，巡捕房才同意放人。宋葆荃和菽紅一道送梁鄉到碼頭登船回京，梁鄉對菽紅說的一番話讓宋葆荃得知，梁鄉和菽紅原來是舊相識。在上海的端方派人登船攔下樑鄉，梁鄉面見端方，得知載灃的兒子溥儀被立為王儲。宋晨來到菽紅家裡吃飯，菽紅談話間勸宋晨回東京繼續學習。

在京的所做之事關乎自己的性命前途，讓李人駿感到十分煩悶。載灃讓自己弟弟載濤擔任禁衛軍首席大臣，楊凱之憤而離職，梁母安慰同樣憤怒的梁鄉。梁鄉得知李人駿為疏通關係，給自己送來了大包小包的禮物，感到十分不快。楊凱之來找李人駿，勸李人駿要注意影響，不要給梁鄉添麻煩。同時也告訴李人駿載灃將對袁世凱動手。李人駿大驚失色。

梁鄉為楊凱之指路，讓他憑藉“戍邊英雄”的稱號爭取第六鎮統制的位置，並且告訴他只有給慶親王送錢這事才能成。楊凱之拒絕了朵梅為自己安排的說親。夜裡用飯時，梁母見到吳不顧虎頭虎腦的樣子，很是喜歡。宋葆荃托菽紅給楊凱之帶錢，同時勸兒子宋晨放棄對菽紅的單相思，去陳其美的商團歷練。菽紅為宋晨拍照進行告別。

菽紅對於吳天白的死感到哀傷，楊凱之寬慰菽紅，讓她繼續懷有信念地活著。吳不顧的離開，讓梁母頗感寂寞，梁鄉想盡快給母親生個孫子。楊凱之找到二貝勒遞銀票給他爹慶親王，並直言自己希望領銜北洋第六鎮。菽紅覺得楊凱之不留餘地的行事風格和吳天白很像，她同時也提醒楊凱之找梁鄉從旁助力。

對一切瞭如指掌的梁鄉面對這樣的情形無能為力，他只能告訴李人駿，陸軍必須大換血，不改是不行的。菽紅告訴楊凱之梁母懷疑吳不顧是自己的親孫子，楊凱之覺得不可思議的同時，一股無名的情緒也讓他心煩意亂。黃復生陪菽紅察看即將開張的守真照相館。梁鄉從保定回京，朵梅告訴梁鄉自己知道了菽紅和他的關係，梁鄉怔住了。

黃復生等人在銀錠橋下埋炸藥准備刺殺載灃被發現。照相館裡的黃復生等人被抓，楊凱之安排菽紅和孩子到李人駿家裡躲避。梁鄉帶人搜查照相館時發現了菽紅和吳不顧的合影。載灃決定取懷柔政策，不殺黃復生等人，不再激化與黨人的矛盾，他同時告訴梁鄉準備批楊準凱之為第六鎮統制。

回家的路上，梁鄉讓羅格將裝有四十二封揭發密摺的木匣交給了楊凱之。楊凱之和菽紅恍然大悟，原來梁鄉唱了一出鴻門宴。是夜，吳不顧突發急性腸胃炎上吐下瀉，楊凱之和菽紅邊照顧孩子邊暢談時局及革命理想，在同樣危險的處境裡，兩顆心貼在了一起。楊凱之讓菽紅留在北京，同時也囑咐她以大局為重，不要和梁鄉搞僵。

初到北洋陸軍第六鎮的楊凱之和顧買臣發現，他們面臨的局面十分險峻，第六鎮實質控制權在第十二協週協統手中。但第六鎮並非鐵板一塊，楊凱之在第二十四標的食堂裡發現了第六鎮軍需貪腐成風。楊凱之決定興利除弊，囑咐第二十四標標統馮瀚海寫條陳給自己反映第六鎮存在的弊端。

剛剛到訪北京的日本皇室綾倉公爵對平田說出了中國岌岌可危的形勢，並對平田道出了日本未來要得到滿洲的野心。梁鄉向綾倉公爵求教當今中國之出路，綾倉說得似是而非應付梁鄉。黃興領導的起義在廣州爆發，靠服用鎮定劑來指揮鎮壓起義的載灃心力交瘁。經過數日激戰，起義以失敗告終。

擔任永平秋操總監督的梁鄉特意趕來，要和老友俱在的第六鎮一塊兒開拔。楊凱之府邸，楊凱之向梁鄉抱怨李人駿的油滑，梁鄉也納悶是誰任命的李人駿。菽紅來探望楊凱之，楊凱之讓菽紅做好一同面對梁鄉的心理準備。菽紅帶來了黃興希望楊凱之借秋操相機起義的指示，但楊凱之告訴菽紅，情況絕非簡單，除了防備森嚴外，自己還被梁鄉牢牢盯住。

火車站台上，楊凱之與菽紅兩人依依惜別。武昌起義爆發，永平秋操被迫中止。秋操駐地，梁鄉告訴楊凱之大清面臨崩潰的危局，慶王爺已提名讓袁世凱重新出山。梁鄉希望在這危機關頭楊，楊凱之統率的第六鎮能夠成為自己和載濤的依仗，他勸楊凱之做一個保持理性的革命者。

從醇王府回來的梁鄉心情沉重，看見嬉戲的朵梅和吳不顧才略感寬慰。梁鄉向母親傾訴心中鬱悶，梁母預感大清國運將盡。楊凱之截留朝廷運往武昌平亂的彈藥裝備，準備和張紹曾、藍天蔚聯動起義。梁鄉從載濤處得知了消息，載濤決定下令將楊凱之調離第六鎮。

楊凱之和張、藍二人商議聯合山西閻錫山新軍成立燕晉新軍，發動起義，直搗北京，不料風聲走漏，革命之事發生變數。梁鄉乘坐的禁衛軍的官車被巡警攔住，為新到任的總理大臣袁世凱的馬車讓路，梁鄉感慨世事難料。回到家中，看見來喜正跪在母親面前哭訴。來喜告訴梁鄉，巡防營兩個副管帶與革命黨串通反清，一槍沒放就丟了上海。

李人駿勸梁鄉“活泛一點”，因為自己不想再失去一個兄弟。宣統三年，攝政王載灃退位。梁母勸梁鄉看清時事，不該管的就不要管了。大權在握的袁世凱將自己的衛隊編成了拱衛軍，負責守衛北京城，李人駿被任命為拱衛軍協統。

梁鄉與鐵良密謀組織宗社黨，正逢袁世凱在北京遇刺，閉門不出不上朝，梁鄉認為這是驅除袁世凱的好機會。梁鄉被隆裕太后所召見，袁世凱代表提出取消清廷政府，面對逼宮，無人能應。此時，梁鄉站出來，懇請隆裕另組皇族的戰鬥內閣，擺脫袁世凱的北洋系牽制，重振大清。